來源：CCTV今日說法

債務(wù)沒還清

股權(quán)先轉(zhuǎn)讓？

這招金蟬脫殼

或許只是白忙一場

公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行

債權(quán)人發(fā)現(xiàn)原股東以千元轉(zhuǎn)股

2023年12月，甲公司因乙公司拖欠設(shè)備租賃費，向福建省福州市長樂區(qū)人民法院提起訴訟并勝訴。但在申請強制執(zhí)行時，卻發(fā)現(xiàn)乙公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行。

經(jīng)查，乙公司有兩名僅作出出資承諾、尚未實際繳款的股東，分別為朱某（持股比例80%、認繳出資額400萬元）與李某（持股比例20%、認繳出資額100萬元），二人的出資期限均為2029年2月前。而在2024年，乙公司形成股東會決議，同意朱某以1000元價格將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給78歲的王某。甲公司認為，此舉意在逃避出資義務(wù)，遂將原股東朱某、現(xiàn)股東王某及李某一同訴至長樂區(qū)人民法院，要求三人在各自未出資范圍內(nèi)，對甲公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

法院：現(xiàn)股東承擔(dān)補充賠償責(zé)任

原股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任

法院經(jīng)審理認為，在注冊資本認繳制下，公司股東可以按照章程約定，在未來某個期限前繳足其認繳的出資，這是股東享有的出資期限利益。而如果公司已經(jīng)無法償還到期債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)要求未屆出資期限的股東提前履行出資義務(wù)。

本案中，乙公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，現(xiàn)任股東王某與李某各自尚未繳納的400萬元和100萬元出資義務(wù)應(yīng)當被認定為“提前到期”。而原股東朱某在公司債務(wù)已經(jīng)發(fā)生且未清償?shù)那闆r下，以1000元的極低對價，將對應(yīng)400萬元認繳出資額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給年事已高、履行能力明顯不足的受讓人，該行為嚴重違背正常商業(yè)邏輯，主觀上具有逃避出資責(zé)任的惡意。

據(jù)此，法院判決王某、李某分別在各自未繳納出資范圍內(nèi)對乙公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任，朱某對王某的前述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。判決后各方均未上訴，該判決已生效。

法官：股東應(yīng)誠信履行義務(wù)

不得濫用股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度

股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非逃避出資責(zé)任的捷徑�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本案中，股東以明顯不合理低價向缺乏履行能力的受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，屬惡意逃避出資義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。股東在享有權(quán)利的同時，也應(yīng)誠信履行義務(wù)，不得濫用股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度損害債權(quán)人利益。惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)、逃避債務(wù)的，即便已非公司股東，仍可能被依法追究法律責(zé)任。

文章來源：公眾號@長樂法院

圖片來源：視覺中國