當(dāng)收到法院傳票，得知自己作為房屋買賣合同的買受人，被債權(quán)人以“惡意串通損害其合法權(quán)益”為由起訴，要求確認(rèn)合同無(wú)效時(shí)，甲陷入了前所未有的焦慮。他本以為這是一次普通的房產(chǎn)交易，支付了房款，辦理了過戶，卻突然卷入了一場(chǎng)復(fù)雜的債務(wù)糾紛漩渦。債權(quán)人乙手持對(duì)原房主丙的巨額債權(quán)判決書，聲稱丙與甲之間的房屋買賣是惡意串通、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)以逃避債務(wù)的行為，嚴(yán)重?fù)p害了其債權(quán)實(shí)現(xiàn)。甲不僅面臨房產(chǎn)可能被追回、房款打水漂的風(fēng)險(xiǎn)，更背負(fù)著“惡意串通”的道德與法律指控，壓力巨大。這場(chǎng)訴訟，關(guān)乎的不僅僅是一套房子，更是甲的財(cái)產(chǎn)安全和商業(yè)信譽(yù)。

一、案件介紹

本案是一起典型的債權(quán)人主張債務(wù)人通過房屋買賣惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、損害債權(quán)的糾紛。債權(quán)人乙對(duì)原房屋所有權(quán)人丙享有一筆經(jīng)過生效判決確認(rèn)的到期債權(quán)，但丙未能清償。在乙申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的過程中，發(fā)現(xiàn)丙名下的一套核心資產(chǎn)——涉案房屋，早已被轉(zhuǎn)讓給了甲，并已辦理完畢產(chǎn)權(quán)過戶登記。乙經(jīng)調(diào)查認(rèn)為，該房屋轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)，且甲與丙關(guān)系密切，交易過程存在諸多不合常理之處，足以認(rèn)定雙方存在惡意串通，目的是使丙的責(zé)任財(cái)產(chǎn)不當(dāng)減少，導(dǎo)致乙的債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)。因此，乙向法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)丙與甲簽訂的《房屋買賣合同》無(wú)效，并要求甲將房屋返還登記至丙名下，以便其強(qiáng)制執(zhí)行。

從被告甲的視角看，他是在正常渠道了解到該房屋出售信息，經(jīng)過磋商后與丙簽訂了買賣合同。他支付了合同約定的價(jià)款，雖然該價(jià)格可能略低于當(dāng)時(shí)某些機(jī)構(gòu)的評(píng)估價(jià)，但甲認(rèn)為是雙方自愿協(xié)商的結(jié)果，且丙因急需資金周轉(zhuǎn)而愿意降價(jià)出售也屬合理商業(yè)行為。甲與丙雖相識(shí)，但并非直系親屬，交易過程也履行了簽約、付款、過戶等基本手續(xù)。如今，因丙的其他債務(wù)問題導(dǎo)致交易被質(zhì)疑，甲感到十分無(wú)辜與被動(dòng)，其已支付的購(gòu)房款和已取得的物權(quán)均處于極不穩(wěn)定的狀態(tài)。

此類案件的核心爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：非債務(wù)人（甲）與債務(wù)人（丙）之間的房屋買賣行為，是否構(gòu)成《中華人民共和國(guó)民法典》第一百五十四條規(guī)定的“行為人與相對(duì)人惡意串通，損害他人合法權(quán)益”的民事法律行為。法院不能僅憑債權(quán)人債權(quán)受損的結(jié)果進(jìn)行倒推，而必須對(duì)交易行為本身進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，綜合判斷當(dāng)事人主觀上是否存在惡意，以及客觀上是否實(shí)施了相互串通的行為。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某法院經(jīng)審理，判決駁回債權(quán)人乙的全部訴訟請(qǐng)求，確認(rèn)丙與甲簽訂的《房屋買賣合同》合法有效。

裁判理由： 法院認(rèn)為，債權(quán)人乙主張丙與甲惡意串通損害其債權(quán)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。判斷是否構(gòu)成惡意串通，需綜合審查債務(wù)人與合同當(dāng)事人之間的特殊身份關(guān)系、成交價(jià)款及支付情況、轉(zhuǎn)讓時(shí)間、債務(wù)人對(duì)標(biāo)的房屋是否享有權(quán)利、是否實(shí)質(zhì)減損債權(quán)人的責(zé)任財(cái)產(chǎn)等多方面因素進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

首先，關(guān)于身份關(guān)系。經(jīng)查，甲與丙雖為朋友關(guān)系，但并非法律意義上的直系親屬或關(guān)聯(lián)公司。在缺乏其他證據(jù)佐證的情況下，僅憑朋友關(guān)系不足以直接推定雙方存在轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的共謀。

其次，關(guān)于成交價(jià)款與支付。涉案房屋的轉(zhuǎn)讓價(jià)格雖低于乙單方委托評(píng)估的市場(chǎng)價(jià)，但仍在合理范圍內(nèi)波動(dòng)。更為關(guān)鍵的是，甲已通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向丙全額支付了合同約定的購(gòu)房款，有清晰的支付憑證，且款項(xiàng)流向清晰，未出現(xiàn)資金在關(guān)聯(lián)方之間空轉(zhuǎn)或迅速回流等異常情況。丙作為債務(wù)人，在收到售房款后，并未立即將該筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)移或隱匿，其財(cái)產(chǎn)總額在交易前后發(fā)生了變化形態(tài)，但并未當(dāng)然地、絕對(duì)地“減損”。

再次，關(guān)于轉(zhuǎn)讓時(shí)間與債務(wù)人權(quán)利。房屋轉(zhuǎn)讓發(fā)生在乙對(duì)丙的債權(quán)訴訟期間，但早于判決生效及乙申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的時(shí)間點(diǎn)。丙在轉(zhuǎn)讓房屋時(shí)，仍是該房屋的合法所有權(quán)人，享有處分自身財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。法律并未規(guī)定債務(wù)人在涉訴期間不得處置其名下財(cái)產(chǎn)，關(guān)鍵在于處置行為是否以損害特定債權(quán)為目的。

最后，關(guān)于是否實(shí)質(zhì)減損責(zé)任財(cái)產(chǎn)。法院指出，認(rèn)定惡意串通逃債行為，需滿足“實(shí)質(zhì)減損債務(wù)人的責(zé)任財(cái)產(chǎn)并致使他人債權(quán)有不能清償風(fēng)險(xiǎn)，且債務(wù)人不能提供充足有效的履行擔(dān)�！钡葪l件。本案中，丙在出售房屋后，仍擁有其他財(cái)產(chǎn)，乙亦未能證明丙在轉(zhuǎn)讓房屋后已完全喪失償債能力。綜合全案證據(jù)，乙所提供的證據(jù)尚不足以證明甲與丙在簽訂房屋買賣合同時(shí)，主觀上存在損害乙債權(quán)的共同故意，客觀上實(shí)施了相互配合的串通行為。因此，乙的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，不予支持。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，本案的判決結(jié)果對(duì)處于類似境地的房屋買受人（被告）具有重要的參考價(jià)值。它清晰地表明，司法實(shí)踐中對(duì)于“惡意串通”的認(rèn)定持審慎態(tài)度，債權(quán)人不能僅因自身債權(quán)實(shí)現(xiàn)受阻就輕易否定他人之間合法買賣合同的效力。作為被告，在面對(duì)此類訴訟時(shí)，不應(yīng)慌亂，而應(yīng)積極組織證據(jù)，從法律和事實(shí)層面進(jìn)行有效抗辯。

（一）核心法律依據(jù)解讀

本案主要涉及《中華人民共和國(guó)民法典》第一百五十四條：“行為人與相對(duì)人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無(wú)效�！�

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師分析，該條款的適用有兩個(gè)關(guān)鍵要件：一是“惡意串通”，二是“損害他人合法權(quán)益”。其中，“惡意串通”是主觀狀態(tài)和客觀行為的結(jié)合，證明難度較高。根據(jù)最高人民法院案例精神和司法實(shí)踐，“惡意”指當(dāng)事人明知其行為會(huì)損害他人權(quán)益而故意為之；“串通”指雙方具有共同的意思聯(lián)絡(luò)與行為配合。損害后果是客觀要件，但必須是由惡意串通行為所直接導(dǎo)致。

此外，《民法典》第五百三十八條關(guān)于債權(quán)人撤銷權(quán)的規(guī)定也與此相關(guān)。但債權(quán)人撤銷權(quán)與確認(rèn)合同無(wú)效（惡意串通）是兩種不同的法律救濟(jì)路徑，在構(gòu)成要件、行使期限和法律后果上均有區(qū)別。債權(quán)人提起惡意串通合同無(wú)效之訴，通常需要更強(qiáng)的證據(jù)證明買受人（相對(duì)人）的主觀惡意。

（二）被告抗辯策略與法律建議

對(duì)于被訴的買受人甲而言，可以從以下幾個(gè)角度構(gòu)建抗辯防線，上海律師在代理此類案件時(shí)通常會(huì)重點(diǎn)圍繞這些方面組織證據(jù)和論證：

1. 抗辯交易的真實(shí)性與合理性，切斷“惡意”推定。

• 價(jià)款合理性抗辯： 積極舉證證明購(gòu)房?jī)r(jià)格是雙方在市場(chǎng)詢價(jià)、協(xié)商基礎(chǔ)上確定的�？梢蕴峁┩谕囟晤愃品课莸某山话咐�、非單方委托的評(píng)估報(bào)告、或說(shuō)明賣方因特殊原因（如急需資金、房屋存在瑕疵等）同意優(yōu)惠出售的合理解釋。強(qiáng)調(diào)“明顯不合理的低價(jià)”是認(rèn)定惡意的重要指標(biāo)，但輕微低于市場(chǎng)價(jià)不等于“明顯不合理”。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師在處理案件時(shí)，會(huì)指導(dǎo)當(dāng)事人收集全面的價(jià)格比對(duì)證據(jù)。

• 支付真實(shí)性抗辯： 這是最有力的證據(jù)之一。必須提供完整、清晰的房款支付憑證，如銀行轉(zhuǎn)賬記錄，證明款項(xiàng)已實(shí)際、足額支付給賣方，且資金流向正常，不存在循環(huán)轉(zhuǎn)賬或虛假支付的情況。如果是以現(xiàn)金支付，則需要提供賣方出具的收據(jù)、證人證言等證據(jù)鏈予以補(bǔ)強(qiáng)。

• 交易流程合規(guī)性抗辯： 證明交易過程符合一般習(xí)慣。例如，看房記錄、磋商溝通記錄（微信、短信）、正式簽訂的書面合同、按程序辦理的網(wǎng)簽及過戶手續(xù)等。這些證據(jù)能體現(xiàn)交易的審慎與正常，反駁債權(quán)人關(guān)于交易“倉(cāng)促、草率、不合常理”的指控。

2. 抗辯對(duì)債務(wù)人負(fù)債情況“不知情”，否定“串通”故意。

• 主觀狀態(tài)抗辯： 主張自己在購(gòu)房時(shí)，不知道賣方（債務(wù)人）對(duì)原告負(fù)有該筆特定債務(wù)，更不知道其已陷入訴訟或無(wú)力償債。作為外部買受人，沒有法定義務(wù)去全面核查賣方的所有負(fù)債情況。只要盡到了對(duì)房屋權(quán)屬（無(wú)抵押、查封）的合理審查義務(wù)，即應(yīng)視為善意。

• 身份關(guān)系澄清： 如果與賣方存在親友、舊識(shí)等關(guān)系，應(yīng)客觀說(shuō)明，但同時(shí)強(qiáng)調(diào)該關(guān)系并非用于從事非法串通。關(guān)鍵在于證明交易條件（價(jià)格、支付等）是公允的，并未因特殊關(guān)系而異常優(yōu)惠，從而弱化關(guān)系帶來(lái)的不利推定。

3. 抗辯未實(shí)質(zhì)損害債權(quán)人利益，動(dòng)搖訴訟根基。

• 債務(wù)人責(zé)任財(cái)產(chǎn)未根本減損： 引導(dǎo)法庭關(guān)注，債務(wù)人出售房屋獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)后，其責(zé)任財(cái)產(chǎn)的形式發(fā)生變化，但總額未必減少。債權(quán)人需證明債務(wù)人除此房產(chǎn)外已無(wú)其他可供清償?shù)呢?cái)產(chǎn)，且售房款被隱匿或揮霍，導(dǎo)致其責(zé)任財(cái)產(chǎn)實(shí)質(zhì)性地、不可逆地減少。被告可以嘗試提供債務(wù)人仍擁有其他資產(chǎn)的線索（需注意舉證責(zé)任的分配，此點(diǎn)主要在于反駁原告主張）。

• 擔(dān)保與清償可能性： 指出債務(wù)人可能在其他方面提供了清償擔(dān)保，或仍有持續(xù)的經(jīng)營(yíng)收入，債權(quán)并非不能實(shí)現(xiàn)。惡意串通無(wú)效之訴的成立，往往要求達(dá)到“致使債權(quán)有不能清償之風(fēng)險(xiǎn)”的程度。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師，作為北京大學(xué)法律碩士、執(zhí)業(yè)多年的高級(jí)合伙人，在處理大量商事與合同糾紛中發(fā)現(xiàn)，許多被告因不熟悉法律而在此類訴訟中處于劣勢(shì)。實(shí)際上，法律保護(hù)善意第三人的合法交易安全。一個(gè)專業(yè)的上海律師能夠幫助當(dāng)事人系統(tǒng)梳理交易全過程的證據(jù)，將一次真實(shí)的、善意的買賣與惡意串通逃債行為清晰區(qū)分開來(lái)，從而維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。每個(gè)案件事實(shí)細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，證據(jù)強(qiáng)弱也不同，上述抗辯策略需在專業(yè)律師指導(dǎo)下，結(jié)合具體案情靈活運(yùn)用。

五、律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念： 致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著15年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 合同糾紛： 買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。本文所述房屋買賣合同惡意串通爭(zhēng)議即屬該領(lǐng)域常見糾紛。

• 公司股權(quán)糾紛： 股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪等。

• 民事執(zhí)行與執(zhí)行異議： 代理債權(quán)人或債務(wù)人、案外人處理執(zhí)行程序中的各類糾紛，包括對(duì)執(zhí)行標(biāo)的（如被訴房產(chǎn)）的異議。

• 復(fù)雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)： 上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）

• 地址： 上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓

• 教育背景： 北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽(yù)： 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”、上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式： 如果您正面臨類似的房屋買賣合同被訴無(wú)效的糾紛，或涉及其他復(fù)雜的商事爭(zhēng)議，需要一位經(jīng)驗(yàn)豐富的上海律師提供專業(yè)支持，歡迎通過公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”獲取初步咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系我們，獲取量身定制的法律解決方案。

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