在新能源熱潮席卷資本市場的2022年，風(fēng)范股份（601700.SH）毅然加杠桿跨界光伏，豪擲9.6億元收購晶櫻光電，試圖打造“輸電+光伏”雙輪驅(qū)動格局。然而，這場看似順勢而為的戰(zhàn)略布局，卻因踏空周期而演變?yōu)橐粓鲐?cái)務(wù)災(zāi)難。

短短三年間，標(biāo)的公司不僅未完成3.2億元的盈利承諾，反而兩年累計(jì)巨虧超3.3億元。更引人質(zhì)疑的是，風(fēng)范股份在其2024年持續(xù)惡化背景下僅象征性計(jì)提商譽(yù)減值，直至國資接盤后才計(jì)劃一次性爆雷，商譽(yù)計(jì)提時(shí)間點(diǎn)與動機(jī)備受審視。

如今，原實(shí)控人家族雖已讓渡控制權(quán)，卻因?qū)�壓身無法全身而退。面對2025年預(yù)虧超3億元的現(xiàn)實(shí)，這場本欲撬動新增長的跨界豪賭，正化為上市公司和原實(shí)控人的雙重枷鎖。

豪賭踏空光伏周期，商譽(yù)減值是否滯后？

1月19日，風(fēng)范股份發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2025年公司歸母凈利潤為-38,000萬元到-32,000萬元，同比虧損增加450.54%到516.26%；預(yù)計(jì)2025年扣非凈利潤為-45,000萬元到-38,000萬元，同比虧損增加50.78%到78.55%。

業(yè)績預(yù)虧的主要原因，系公司光伏業(yè)務(wù)面臨產(chǎn)能過剩和價(jià)格下行的壓力，預(yù)計(jì)全年將會計(jì)提約33,898萬元的商譽(yù)減值。風(fēng)范股份旗下光伏業(yè)務(wù)主要由晶櫻光電實(shí)施。結(jié)合業(yè)績預(yù)告，意味著晶櫻光電商譽(yù)或?qū)⑷~計(jì)提。

回溯風(fēng)范股份的這場光伏跨界豪賭，始于2022年7月。彼時(shí)，公司公告籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購晶櫻光電100%股權(quán)，并配套募資。交易方案雖幾經(jīng)調(diào)整，最終于2023年6月以9.6億元現(xiàn)金收購60%股權(quán)落地。資產(chǎn)評估顯示，截至2022年6月30日，晶櫻光電股東全部權(quán)益評估值高達(dá)16.13億元，增值率269.66%，形成商譽(yù)約3.7億元。

然而，交易落地恰逢光伏行業(yè)迎來拐點(diǎn)。2023年國內(nèi)市場光伏產(chǎn)能過剩，產(chǎn)品價(jià)格大幅下降，全行業(yè)產(chǎn)品庫存及生產(chǎn)持續(xù)減值；歐美、印度等海外市場對中國光伏制造設(shè)置貿(mào)易壁壘，海外訂單風(fēng)險(xiǎn)陡增。風(fēng)范股份此時(shí)高位接盤，無異于火中取栗。

事實(shí)很快驗(yàn)證了市場的擔(dān)憂。晶櫻光電2023年凈利潤僅0.63億元，業(yè)績承諾完成率僅23.24%；2024年更是巨虧4.01億元，業(yè)績完成率為-125.38%。

面對如此慘淡的業(yè)績，風(fēng)范股份2023年年報(bào)未對晶櫻光電計(jì)提商譽(yù)減值、2024年年報(bào)中僅計(jì)提0.32億元商譽(yù)減值，直到今年1月，才在2025年業(yè)績預(yù)告中宣布大幅計(jì)提剩余商譽(yù)。這種處理邏輯，很難不引發(fā)市場對其“財(cái)務(wù)大洗澡”的聯(lián)想。

更值得警惕的是，并購晶櫻光電的過程本身亦疑云重重。風(fēng)范股份最早于2022年7月停牌籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買晶櫻光電100%股權(quán)，并募集配套資金。期間，風(fēng)范股份因復(fù)牌后股權(quán)大漲、停牌前私募精準(zhǔn)接盤大股東范建剛受讓的2040萬股股份，被質(zhì)疑內(nèi)幕消息泄露、利益輸送等。此外，范建剛曾計(jì)劃轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給晶櫻光電大股東，在監(jiān)管質(zhì)疑后作罷。最終，風(fēng)范股份將交易方式變更為現(xiàn)金收購。

唐山國資接盤，范氏家族直面業(yè)績對賭

面對主業(yè)萎縮與光伏拖累的雙重壓力，原實(shí)控人選擇“體面退出”。

2024年2月，風(fēng)范股份公告，通過“第一次股份轉(zhuǎn)讓+第二次股份轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”的“三步走”策略，唐山工業(yè)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“唐控集團(tuán)”）將成為風(fēng)范股份的控股股東，唐山市國資委將成為上市公司的實(shí)際控制人。

彼時(shí)，范建剛等人將合計(jì)持有的公司股份1.45億股（約占公司總股本的12.67%）以5.13元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給唐控集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款達(dá)到7.42億元。其次，范建剛等人還承諾，在股份過戶后，將放棄其持有的全部剩余公司股份的表決權(quán)。

此外，協(xié)議還約定，自范建剛所持股份全部解除限售后的自然年度內(nèi)（即2025年3月-12月31日），范建剛等人應(yīng)將其屆時(shí)合計(jì)持有的公司17.32%股份轉(zhuǎn)讓給唐控集團(tuán)，且第二次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)不低于第二次轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日上市公司股份大宗交易價(jià)格下限。這意味著，兩次股份轉(zhuǎn)讓完成后，唐控集團(tuán)將持有公司29.99%股份。2024年5月14日，風(fēng)范股份完成控股股東股份轉(zhuǎn)讓暨控制權(quán)變更事項(xiàng)。

根據(jù)2025年11月13日簽署的《第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，范建剛及其一致行動人同意將其合計(jì)持有的上市公司197,879,110股股份（占公司股份總數(shù)的17.32%）轉(zhuǎn)讓給唐控集團(tuán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為5.00元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為9.89億元。

值得注意的是，范建剛等人承諾，風(fēng)范股份2024-2026年經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤累計(jì)不低于3億元。期間，若公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利潤數(shù)85%，則唐控集團(tuán)有權(quán)要求業(yè)績承諾方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額部分。此外，協(xié)議還約定，范建剛等人不以任何方式減持上市公司股票。

對唐山國資來說，大幅計(jì)提商譽(yù)減值無異于“刮骨療毒”，通過一次性出清歷史包袱，為未來輕裝上陣、低基數(shù)高增長鋪路。

只是現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)不容忽視。面對2024年歸母凈利潤僅0.91億元、2025年預(yù)虧3.2億-3.8億元的局面，對范建剛等人而言，當(dāng)初看似平穩(wěn)有序的股權(quán)退出安排，如今正因業(yè)績對賭的巨大缺口而面臨前所未有的履約壓力。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）