在A股市場(chǎng)的發(fā)展歷程中，上市公司財(cái)務(wù)造假事件時(shí)有發(fā)生，但持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)達(dá)十四年、跨越收購(gòu)前后、實(shí)際控制人獲利驚人的案例卻屬首次。

近日，*ST長(zhǎng)藥因連續(xù)多年財(cái)務(wù)造假被交易所終止上市，而其造假的根源并非上市公司自身，而是源于2020年收購(gòu)的控股子公司長(zhǎng)江星醫(yī)藥。

這一事件不僅刷新了A股財(cái)務(wù)造假的時(shí)長(zhǎng)紀(jì)錄，更暴露出收購(gòu)盡調(diào)失職、業(yè)績(jī)承諾扭曲、違法成本過(guò)低等一系列深層問(wèn)題，值得市場(chǎng)各方深刻反思。

回溯事件脈絡(luò)，長(zhǎng)江星醫(yī)藥早在被收購(gòu)之前就已開(kāi)始系統(tǒng)性造假。

自2010年起，公司實(shí)際控制人羅明為逃避稅款，長(zhǎng)期采取隱藏未開(kāi)票收入的方式，將部分真實(shí)銷售業(yè)務(wù)不計(jì)入賬目，從而少繳企業(yè)所得稅等稅款。

這一行為持續(xù)長(zhǎng)達(dá)十一年，期間公司正常經(jīng)營(yíng)中藥飲片生產(chǎn)與醫(yī)藥批發(fā)業(yè)務(wù)，卻在賬面上人為壓低營(yíng)收規(guī)模。

然而，當(dāng)上市公司收購(gòu)意向出現(xiàn)時(shí)，羅明為推高交易對(duì)價(jià)，竟將以往年度隱藏的收入重新開(kāi)票、補(bǔ)繳稅款，試圖掩蓋此前造假的痕跡。

這種操作雖然在收購(gòu)前“修補(bǔ)”了報(bào)表，卻無(wú)法改變公司長(zhǎng)期財(cái)務(wù)不實(shí)的本質(zhì)，也為后續(xù)更嚴(yán)重的造假埋下了伏筆。

2020年，*ST長(zhǎng)藥完成對(duì)長(zhǎng)江星醫(yī)藥的收購(gòu)，羅明由此獲得高額交易對(duì)價(jià)，并與上市公司簽訂業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，約定2020年至2022年長(zhǎng)江星需實(shí)現(xiàn)特定凈利潤(rùn)指標(biāo)，未達(dá)成則需進(jìn)行補(bǔ)償。

然而，承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)本身已脫離企業(yè)真實(shí)經(jīng)營(yíng)能力，為實(shí)現(xiàn)對(duì)賭、避免賠償，羅明轉(zhuǎn)而采取虛增收入的造假手段。

通過(guò)編造虛假的銷售訂單、出入庫(kù)單據(jù)，長(zhǎng)江星醫(yī)藥在2021年至2023年間累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入7.33億元，虛增利潤(rùn)1.6億元。

尤其值得注意的是，2022年公司披露的利潤(rùn)中，近九成來(lái)自財(cái)務(wù)造假，可見(jiàn)其業(yè)績(jī)幾乎完全依賴虛假數(shù)據(jù)支撐。

長(zhǎng)達(dá)十四年的造假過(guò)程中，羅明始終扮演著核心操盤者的角色。

從早期隱匿收入偷逃稅款，到收購(gòu)前臨時(shí)補(bǔ)賬掩蓋歷史問(wèn)題，再到收購(gòu)后虛構(gòu)業(yè)績(jī)完成對(duì)賭，其手法隨目的變化而調(diào)整，卻始終圍繞“造假牟利”這一主線。

根據(jù)監(jiān)管部門統(tǒng)計(jì)，在此過(guò)程中羅明累計(jì)獲利高達(dá)13億元，而最終證監(jiān)會(huì)對(duì)其作出的罰款僅為500萬(wàn)元。

相較于巨額不法所得，此類處罰顯得力度微弱，難以形成有效震懾。

更值得關(guān)注的是，在造假行為暴露前，羅明曾多次以企業(yè)家身份公開(kāi)宣揚(yáng)“致富思源、回報(bào)社會(huì)”，言行之間的巨大反差，不僅構(gòu)成諷刺，也削弱了市場(chǎng)對(duì)企業(yè)家形象的信任。

此次造假案的暴露，直接引發(fā)了*ST長(zhǎng)藥的退市結(jié)局。

根據(jù)退市新規(guī)，公司因2021年至2023年連續(xù)三年財(cái)務(wù)造假觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，被交易所決定終止上市。

從2025年11月證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，到2026年1月正式下發(fā)行政處罰決定書，監(jiān)管反應(yīng)可謂迅速。

然而，對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)投資者而言，風(fēng)險(xiǎn)早已釀成。自從公司被立案調(diào)查，其股價(jià)便持續(xù)下跌，多次出現(xiàn)跌停，最低探至0.44元，大量散戶投資者損失慘重，深度套牢。

這些普通股民基于公開(kāi)披露的業(yè)績(jī)信息做出投資決策，卻最終為實(shí)控人的造假行為買單，這也再次凸顯出中小投資者在信息不對(duì)稱市場(chǎng)中的弱勢(shì)地位。

縱觀本案，若干結(jié)構(gòu)性問(wèn)題的存在，使得如此長(zhǎng)期的造假成為可能。

在上市公司收購(gòu)過(guò)程中，盡職調(diào)查未能發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司長(zhǎng)達(dá)十一年的賬務(wù)隱瞞，反映出中介機(jī)構(gòu)在財(cái)務(wù)核查、歷史數(shù)據(jù)還原等方面存在疏漏。

業(yè)績(jī)承諾機(jī)制本意是保護(hù)上市公司利益，但在實(shí)際操作中，往往成為推高交易估值、誘導(dǎo)造假完成的工具。過(guò)高的業(yè)績(jī)目標(biāo)迫使被收購(gòu)方鋌而走險(xiǎn)，甚至不惜持續(xù)虛構(gòu)交易。

當(dāng)前證券法律法規(guī)對(duì)于財(cái)務(wù)造假的處罰，仍以罰款和市場(chǎng)禁入為主，與造假者獲取的不法利益相比，懲處力度明顯不足，難以形成“不敢造、不能造”的約束效應(yīng)。

財(cái)務(wù)造假行為不僅摧毀單家公司的市場(chǎng)信譽(yù)，更侵蝕資本市場(chǎng)健康運(yùn)行的根基。信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是市場(chǎng)公平交易和資源有效配置的前提。

當(dāng)企業(yè)可以通過(guò)長(zhǎng)期造假獲取巨額利益，而面臨處罰卻相對(duì)有限時(shí)，便可能形成不良示范，影響整體市場(chǎng)誠(chéng)信環(huán)境。

遏制財(cái)務(wù)造假不能僅依賴事后的罰款與譴責(zé)，而應(yīng)從事前、事中、事后全鏈條強(qiáng)化約束。一方面，應(yīng)進(jìn)一步壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，提升盡調(diào)質(zhì)量，尤其關(guān)注被收購(gòu)企業(yè)的歷史財(cái)務(wù)合規(guī)性；另一方面，應(yīng)審慎設(shè)定業(yè)績(jī)承諾條款，避免脫離實(shí)際的高指標(biāo)成為造假誘因。

更為關(guān)鍵的是，要推動(dòng)民事賠償制度切實(shí)落地，完善集體訴訟機(jī)制，讓造假主體真正承擔(dān)起對(duì)投資者的賠償責(zé)任。對(duì)于情節(jié)特別嚴(yán)重、獲利巨大的造假行為，還應(yīng)強(qiáng)化行政、刑事責(zé)任的銜接，提高違法成本，形成法律震懾。

*ST長(zhǎng)藥退市整理期已啟動(dòng)，十五個(gè)交易日后，公司將正式離開(kāi)A股市場(chǎng)。

對(duì)于尚未退出的股東而言，這段交易時(shí)間意味著最后的退出機(jī)會(huì)，卻也伴隨著極大的股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

而對(duì)于整個(gè)市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，此案應(yīng)當(dāng)成為一個(gè)深刻的教訓(xùn)：財(cái)務(wù)造假無(wú)論持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)短、手法如何隱蔽，終究會(huì)在監(jiān)管強(qiáng)化、數(shù)據(jù)勾稽、內(nèi)部舉報(bào)等多重力量作用下暴露出來(lái)。

上市公司與其挖空心思編制虛假報(bào)表，不如扎實(shí)經(jīng)營(yíng)主業(yè)，提升真實(shí)競(jìng)爭(zhēng)力；投資者亦應(yīng)保持理性，對(duì)于業(yè)績(jī)突然大幅增長(zhǎng)、承諾利潤(rùn)過(guò)高、業(yè)務(wù)模式存疑的公司保持警惕，避免盲目跟風(fēng)炒作。

只有市場(chǎng)主體各歸其位、各盡其責(zé)，資本市場(chǎng)才能在公開(kāi)、公平、公正的軌道上行穩(wěn)致遠(yuǎn)。