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公司經(jīng)營過程中，難免會遭遇市場變化、戰(zhàn)略調整或嚴重虧損，有些公司最終選擇提前解散。但解散是否意味著公司可以單方面、無條件地終止所有勞動合同？員工能否以程序瑕疵或實質不合理為由，主張解散終止無效并要求恢復勞動關系或賠償呢？

經(jīng)典案例

甲于2017年1月1日入職A公司，連續(xù)簽訂兩次合同后，于2022年1月1日與A公司簽訂無固定期限勞動合同。

2024年2月18日，A公司的投資方作出《股東決定》，載明因公司經(jīng)營不善、連續(xù)虧損，決定提前解散公司，并授權管理層執(zhí)行終止勞動合同及相關經(jīng)濟補償方案。3月18日，A公司發(fā)布《勞動合同終止公告》，宣布自4月19日起與員工終止勞動關系。甲認為A公司所謂的解散實為變相裁員，且公司未履行協(xié)商、通知工會等程序，屬于違法終止勞動合同，遂提起勞動仲裁及訴訟，要求恢復勞動關系并支付工資損失。

法院認為，用人單位決定提前解散的，勞動合同終止。A公司已提供其投資方作出的《股東決定》，能夠證明公司解散決定已內部作出。因此，A公司以此為由終止與甲的勞動合同，符合法定終止條件，不屬于違法解除。最終，法院未支持甲關于恢復勞動關系的請求。

風險提示

公司解散是法定的勞動合同終止事由之一，其核心在于公司解散的決定本身是否真實作出，而非該決定是否已履行完所有外部程序。只要公司能夠證明其權力機構已正式作出提前解散的有效決議，并據(jù)此終止勞動合同，通常會被認定為合法終止。但公司需注意，解散決定必須真實，且終止程序應規(guī)范，若以虛假解散掩蓋裁員之實，則可能被認定為違法終止并承擔相應賠償責任。

公司治理建議

公司應如何規(guī)范公司解散時的員工安置，以避免違法終止勞動合同的風險呢？我們建議：

1、確保解散決議程序合法、內容明確

在作出提前解散決定前，務必嚴格按照公司章程及《公司法》的規(guī)定，由有權機構（如股東會）召開會議并形成書面決議。決議內容應清晰載明解散事由（如“經(jīng)營不善、連續(xù)虧損”）、解散生效時間，并明確授權具體人員負責執(zhí)行員工安置、資產處理等后續(xù)事宜。會議通知、簽到記錄、投票結果及最終的決議文件均應妥善存檔。

2、規(guī)范履行終止勞動合同的告知義務

在依據(jù)解散決議終止勞動合同時，公司應履行充分的告知義務。建議制作書面的《勞動合同終止通知》或發(fā)布全體公告，明確告知員工終止事由為“公司提前解散”、終止的法律依據(jù)、勞動關系終止的具體日期、工作交接安排、經(jīng)濟補償金計算標準與支付時間、社保公積金停繳及轉移手續(xù)等信息。通知最好能以簽收方式送達員工，公告則應通過公司公示欄、電子郵件系統(tǒng)或工作群組等可留存痕跡的方式發(fā)布。

3、同步結清款項并出具法定證明

在終止日，或按照約定在終止后短期內，公司必須一次性結清員工的工資、加班費、未休年休假折算報酬等所有勞動報酬。同時，應依法計算并支付經(jīng)濟補償金。經(jīng)濟補償金按勞動者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個月工資的標準支付。此外，公司必須在解除或終止勞動合同時出具《離職證明》，并在十五日內為員工辦理檔案和社會保險關系的轉移手續(xù)。更多關于勞動合同的問題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點擊文章名即可查看）�！緞趧臃ㄑ�369】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科人才戰(zhàn)略委員會副主任

盈科公司法律事務部 副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業(yè)志愿服務專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規(guī)體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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