未屆出資期限的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,如何界定出資責(zé)任的承擔(dān)主體?

作者：唐青林 李舒 喬莉(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：2024年12月24日，最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于＜中華人民共和國公司法＞第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)》規(guī)定：“對(duì)于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理?！蹦敲?，此類糾紛未來將會(huì)如何處理？本文通過梳理批復(fù)發(fā)布后的新增人民法院案例庫案例，供讀者參考。

裁判要旨

對(duì)于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛案件，應(yīng)當(dāng)依據(jù)原公司法等相關(guān)法律的規(guī)定精神認(rèn)定轉(zhuǎn)讓股東是否承擔(dān)責(zé)任：

1.轉(zhuǎn)讓股東不具有逃避出資義務(wù)的惡意，不承擔(dān)出資責(zé)任。

2.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有逃避出資義務(wù)的惡意，應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任。

案情簡(jiǎn)介

一、2015年9月2日，某實(shí)業(yè)公司成立,注冊(cè)資本1800萬元,股東張某強(qiáng)、張某傳分別認(rèn)繳900萬元,出資期限至2045年8月25日前。

二、2017年11月22日,張某傳將所持有的某實(shí)業(yè)公司的20%股份360萬元轉(zhuǎn)讓給張某峰、30%股份540萬元轉(zhuǎn)給張某強(qiáng)，張某峰、張某強(qiáng)自愿接收該股份及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)。

三、2021年3月1日，張某峰又于將該20%的股份以360萬元轉(zhuǎn)讓給秦某新,秦某新自愿接收該股份及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)。

四、2021年4月6日,另案生效判決判令某實(shí)業(yè)公司向某租賃公司支付租金1041670.92元及違約金。已知針對(duì)2017年的租金某實(shí)業(yè)公司已全部結(jié)清。

五、因某實(shí)業(yè)公司名下無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。2023年6月2日,某租賃公司將其歷任股東訴至中原法院,請(qǐng)求判令張某強(qiáng)、張某傳、張某峰、秦某新分別在認(rèn)繳資本1440萬元、900萬、360萬元、360萬元范圍內(nèi)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

六、2023年7月12日，中原法院判決:一、張某強(qiáng)在未繳納認(rèn)繳的出資1440萬元范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任;二、張某傳在未繳納認(rèn)繳的出資900萬元范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任;三、張某峰在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對(duì)張某傳承擔(dān)的補(bǔ)充賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任;四、秦某新在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對(duì)張某峰承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任;五、駁回某租賃公司的其他訴訟請(qǐng)求。一審宣判后,張某傳不服,提起上訴。

七、2023年8月29日，鄭州中法院支持了張某傳的觀點(diǎn)，判決:一、維持一審判決第一項(xiàng)、第五項(xiàng);二、撤銷一審判決第二項(xiàng);三、變更一審判決第三項(xiàng)為:張某峰在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任;四、變更一審判決第四項(xiàng)為:秦某新在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

裁判要點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：2017年張某傳將某實(shí)業(yè)公司的20%股份轉(zhuǎn)讓給張某峰，2021年張某峰又將同一股權(quán)轉(zhuǎn)讓給秦某新，張某傳和張某峰作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，是否需要在其未繳納認(rèn)繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。圍繞上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)，法院認(rèn)定如下：

一、張某傳轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),某實(shí)業(yè)公司仍具支付能力,張某傳并不具有濫用股東權(quán)利、以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫2017年欠付租金的行為，且張某傳的出資系認(rèn)繳出資,享有期限利益，不承擔(dān)出資責(zé)任。

二、公司債務(wù)發(fā)生在張某峰轉(zhuǎn)讓股權(quán)前,張某峰轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有逃避出資義務(wù)的惡意，應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

新公司法施行前，股東惡意轉(zhuǎn)讓未屆期股權(quán)的，應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任；股東非惡意轉(zhuǎn)讓未屆期股權(quán)的，享有期限利益，不承擔(dān)出資責(zé)任。

在判斷股東轉(zhuǎn)讓未屆期股權(quán)是否存在惡意時(shí)，法院一般根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況（負(fù)債及可能負(fù)債）、股權(quán)受讓人的資信情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否合理等因素綜合判斷股東的主觀狀態(tài)。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況（負(fù)債及可能負(fù)債）是判斷股東是否惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的首要因素。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）（2024年7月1日施行）

第八十八條股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（2020修正）（2021年1月1日施行）

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

第十八條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

《最高人民法院關(guān)于＜中華人民共和國公司法＞第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)》（法釋〔2024〕15號(hào)）（2024年12月24日施行）

2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。對(duì)于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理。

本批復(fù)公布施行后，最高人民法院以前發(fā)布的司法解釋與本批復(fù)規(guī)定不一致的，不再適用。

法院判決

圍繞上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)，法院生效裁判認(rèn)為：

張某傳于2017年11月22日將其20%、30%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給張某峰、張某強(qiáng),張某峰、張某強(qiáng)均自愿接受該股份及相應(yīng)債權(quán)債務(wù),自此,張某傳非某實(shí)業(yè)公司股東身份;在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),公司債權(quán)債務(wù)數(shù)額尚未確定,且其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,某實(shí)業(yè)公司對(duì)某租賃公司所欠租金已結(jié)清。因此,張某傳轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),某實(shí)業(yè)公司仍具支付能力,張某傳并不具有濫用股東權(quán)利,以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫2017年欠付租金的行為;且張某傳的出資系認(rèn)繳出資,享有期限利益,現(xiàn)有證據(jù)不足以證明張某傳轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)濫用公司認(rèn)繳制,濫用股東權(quán)利,以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫出資義務(wù),損害了某租賃公司作為某實(shí)業(yè)公司債權(quán)人的利益。故張某傳不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

某實(shí)業(yè)公司欠某租賃公司的租金在2017年得到清償后,2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日,某實(shí)業(yè)公司仍欠某租賃公司相應(yīng)租金,所欠租金時(shí)間均在張某峰受讓股權(quán)后、轉(zhuǎn)讓股權(quán)前,張某峰屬于濫用公司認(rèn)繳制,濫用股東權(quán)利,以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫出資義務(wù),損害了某租賃公司作為某實(shí)業(yè)公司債權(quán)人的利益。張某峰應(yīng)當(dāng)在其未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對(duì)某實(shí)業(yè)公司對(duì)某租賃公司所負(fù)債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任;秦某新作為繼受股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式從張某峰處受讓某實(shí)業(yè)公司股權(quán),其在受讓股權(quán)時(shí),已明知或者應(yīng)當(dāng)知道向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東未履行出資義務(wù),在秦某新受讓股權(quán)后,其認(rèn)繳出資雖未到期,但在某實(shí)業(yè)公司出現(xiàn)不具備償還到期債務(wù)能力、符合破產(chǎn)情形但未申請(qǐng)破產(chǎn),符合股東出資加速的情形下,秦某新應(yīng)在其受讓的股權(quán)未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對(duì)某實(shí)業(yè)公司承擔(dān)的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案件來源

某租賃公司與張某傳等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案【河南省鄭州市中級(jí)人民法院，（2023）豫01民終12110號(hào)；入庫編號(hào)2024-08-2-277-004】

一、轉(zhuǎn)讓方知道或應(yīng)當(dāng)知道標(biāo)的公司的負(fù)債或負(fù)債可能性，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沒有繳納出資能力的受讓人，具有逃避出資義務(wù)的惡意，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例一：韓某娥等四人與姚某、某物流公司等執(zhí)行異議之訴糾紛案【北京市第三中級(jí)人民法院，（2021）京03民終6207號(hào)，入庫編號(hào)2024-08-2-527-001】

北京市第三中級(jí)人民法院認(rèn)為：本案中,姚某向吳某平轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),其認(rèn)繳的出資期限尚未屆滿,但韓某娥等人已向法院起訴要求某物流公司賠償損失,姚某作為某物流公司的股東,對(duì)某物流公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況以及償債能力應(yīng)屬明知。姚某的認(rèn)繳出資額為90萬元,其以零對(duì)價(jià)向吳某平轉(zhuǎn)讓股權(quán),明顯不符合常理,且姚某未能舉證證明公司公章、營業(yè)執(zhí)照以及資產(chǎn)的交付事宜。吳某平自稱屬低保戶,沒有收入來源,自2017年即診斷為膀胱癌,且執(zhí)行裁定中載明吳某平名下無房產(chǎn)、車輛、證券、住房公積金等財(cái)產(chǎn),吳某平?jīng)]有實(shí)繳出資的能力和經(jīng)營能力。人民法院綜合以上因素認(rèn)定,案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),姚某明知公司對(duì)外負(fù)債且已被訴,仍將公司全部股權(quán)以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給明顯沒有繳納出資能力的吳某平。姚某利用公司股東的出資期限利益惡意逃避債務(wù),侵害了公司債權(quán)人的利益,應(yīng)判令姚某對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例二：陸某剛、曹某與沈某、潘某利、楊某瓊執(zhí)行異議之訴案【北京市第三中級(jí)人民法院，（2020）京03民終3634號(hào)，入庫編號(hào)2024-08-2-527-002】

北京市第三中級(jí)人民法院認(rèn)為：對(duì)于未屆出資期限股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為,法律并未禁止,原則上轉(zhuǎn)讓人可以退出公司,由受讓人承擔(dān)出資義務(wù)。但是股東在享有出資期限利益的同時(shí),不得將公司淪為轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的工具,不得損害債權(quán)人的合法權(quán)益。本案中,經(jīng)查,被執(zhí)行人某星公司名下無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)信息,已具備破產(chǎn)原因而未申請(qǐng)破產(chǎn),符合《全國法院民商事審判會(huì)議紀(jì)要》第6條規(guī)定的股東出資加速到期情形。

沈某、潘某利向董某濤轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在諸多不合理之處。其一,從股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間來看,沈某、潘某利向董某濤轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),債權(quán)人已向法院起訴要求某星公司償還債務(wù),沈某、潘某利作為某星公司的股東及經(jīng)營者,對(duì)某星公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況以及償債能力應(yīng)屬明知,二人在訴訟期間轉(zhuǎn)讓股權(quán),難以認(rèn)定為善意。其二,從股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程來看,沈某、潘某利二人均以1000元的價(jià)格向董某濤轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅與二人出資比例不符,且與認(rèn)繳出資額相比,該轉(zhuǎn)讓價(jià)格近乎無償。其三,沈某、潘某利認(rèn)可未與董某濤交接公司財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表,亦未能舉證證明公司公章、營業(yè)執(zhí)照以及資產(chǎn)的交付事宜。其四,董某濤自述其并不知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,經(jīng)人介紹幫忙注冊(cè)公司并收取了800元費(fèi)用,其曾報(bào)警要求撤銷變更登記。在受讓某星公司全部股權(quán)前,董某濤已欠國家助學(xué)貸款9300元及利息多年未予償還,難以認(rèn)定董某濤有實(shí)繳出資的財(cái)務(wù)能力。

法院綜合上述因素認(rèn)定沈某、潘某利將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給董某濤的行為是惡意逃避債務(wù),侵害了公司債權(quán)人的利益。沈某、潘某利惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)、濫用股東期限利益的行為應(yīng)予否定。未屆出資期限的股東在明知公司對(duì)外負(fù)債且無力清償?shù)那闆r下轉(zhuǎn)讓股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓明顯不符合正常商業(yè)交易的特征,受讓人明顯不具備履行出資義務(wù)的能力,該轉(zhuǎn)讓行為損害了公司債權(quán)人利益,不應(yīng)得到法律保護(hù)。沈某、潘某利應(yīng)在認(rèn)繳出資的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)公司不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形，同時(shí)受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務(wù)能力的情形，轉(zhuǎn)讓方不對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例三：湯某建、蔣某生、蔣某華與陳某祥、某床具有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案【廣東省東莞市中級(jí)人民法院，(2024)粵19民終853號(hào)，入庫編號(hào)2024-08-2-277-003】

廣東省東莞市中級(jí)人民法院認(rèn)為：湯某建、蔣某生、蔣某華在公司的出資并未完全認(rèn)繳,其已經(jīng)部分實(shí)際繳納出資金額為69萬元、69萬元、259萬元。湯某建、蔣某生、蔣某華轉(zhuǎn)讓股權(quán)前后,陳某祥與某床具有限公司之間陸續(xù)發(fā)生多次交易。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,某床具有限公司與陳某祥之間的交易正常履行。債權(quán)人并無證據(jù)證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),某床具有限公司出現(xiàn)嚴(yán)重的經(jīng)營危機(jī)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,某床具有限公司仍在繼續(xù)向陳某祥支付貨款,債權(quán)人并無證據(jù)證明受讓人李某生明顯不具備履行出資能力和經(jīng)營能力。綜合上述因素能夠認(rèn)定,在某床具有限公司正常經(jīng)營期間,湯某建、蔣某生、蔣某華轉(zhuǎn)讓案涉股權(quán),其相應(yīng)的出資義務(wù)已一并轉(zhuǎn)移給受讓人李某生。本案系股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為,并未免除受讓人李某生的出資責(zé)任,本案?jìng)鶛?quán)人在并未向受讓股東李某生主張權(quán)利的情況下,徑行要求轉(zhuǎn)讓股東湯某建、蔣某生、蔣某華對(duì)某床具有限公司的債務(wù)承擔(dān)未繳出資的賠償責(zé)任,有違誠信原則。因債權(quán)人并未提交證據(jù)證明湯某建、蔣某生、蔣某華存在惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)、逃避出資義務(wù)的事實(shí)存在,其訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。

三、實(shí)踐中，可從債務(wù)形成時(shí)間早于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的交接情況、標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方是否存在特殊身份關(guān)系、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)等多角度，判斷轉(zhuǎn)讓方是否存在惡意情形。

案例四：保定市某建材公司訴莊某某、上海某礦業(yè)公司等股東損害公司債權(quán)人利益糾紛案【上海市嘉定區(qū)人民法院，（2021）滬0114民初24658號(hào)，入庫編號(hào)2023-08-2-277-002】

上海市嘉定區(qū)人民法院認(rèn)為：二、關(guān)于前股東莊某某、上海某礦業(yè)公司的責(zé)任承擔(dān)關(guān)于股東的出資義務(wù)是否隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為轉(zhuǎn)移,是否因此豁免出資義務(wù),法院認(rèn)為,為平衡股東出資期限利益與債權(quán)人利益保護(hù),未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任原則上由受讓人承擔(dān),只有在轉(zhuǎn)讓人與受讓人存在主觀惡意的特殊情形下由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。具體可從如下幾點(diǎn)來判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方是否存在主觀上逃避債務(wù)的惡意:第一,債務(wù)形成時(shí)間早于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第二,股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方未交接公司財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、公章、營業(yè)執(zhí)照以及資產(chǎn),股權(quán)轉(zhuǎn)讓人仍然實(shí)際控制和管理公司。第三,股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方之間存在特殊的身份關(guān)系。第四,轉(zhuǎn)讓人無償轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。綜上,審理中在判定“主觀惡意”時(shí),應(yīng)當(dāng)結(jié)合上述要素進(jìn)行全面調(diào)查后作出判斷。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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