1月31日，皖通科技（SZ002331，股價9.78元，市值41.90億元）披露2025年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計凈利潤為-3.68億元至-2.18億元，而上年同期為盈利3691.65萬元，由盈轉(zhuǎn)虧。

這份業(yè)績預(yù)告中，2023年完成的一筆關(guān)聯(lián)收購成為拖累——當(dāng)時斥資1.88億元收購的華通力盛（北京）智能檢測集團(tuán)有限公司（以下簡稱華通力盛），不僅業(yè)績未達(dá)預(yù)期，還引發(fā)商譽減值計提。

商譽減值成為影響凈利潤因素之一

對于業(yè)績變動的整體原因，皖通科技提到了多個因素。公司表示，近年來所處行業(yè)市場競爭激烈，壓縮了利潤空間，導(dǎo)致毛利率下降；同時，報告期內(nèi)公司股權(quán)激勵費用攤銷約4611萬元，導(dǎo)致凈利潤減少。

此外，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對合并報表范圍內(nèi)可能發(fā)生減值損失的相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備，也進(jìn)一步減少了當(dāng)期利潤。

值得注意的是，在資產(chǎn)減值準(zhǔn)備中，商譽減值成為影響凈利潤的因素之一。公告顯示，該項減值主要源于2023年完成的一筆股權(quán)收購，其后續(xù)影響持續(xù)發(fā)酵，成為拖累公司業(yè)績的關(guān)鍵變量。

2023年皖通科技完成對華通力盛70%股權(quán)的收購，形成商譽10604.52萬元，公司已于2024年度計提華通力盛商譽減值準(zhǔn)備763.03萬元。

2025年，華通力盛因受下游客戶回款影響，現(xiàn)金流緊張，市場開拓受限，導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下滑未達(dá)預(yù)期，其未來經(jīng)營狀況和盈利能力存在不確定性。2025年預(yù)計對其計提商譽減值準(zhǔn)備9841.49萬元。

業(yè)績承諾期后標(biāo)的凈利潤下滑

作為曾經(jīng)被寄予厚望的戰(zhàn)略收購標(biāo)的，華通力盛未能實現(xiàn)盈利承諾反而引發(fā)大額減值，不僅影響了皖通科技的短期業(yè)績，也讓這場關(guān)聯(lián)交易的后續(xù)效應(yīng)持續(xù)受到市場關(guān)注。

2023年1月30日，皖通科技發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金18830萬元收購華通力盛70%股權(quán)，交易完成后華通力盛將成為公司控股子公司。公告披露，華通力盛采用收益法評估的股東全部權(quán)益賬面值為9925.99萬元，評估值為27081.33萬元（評估基準(zhǔn)日2022年9月30日），增值17155.34萬元，增值率為172.83%。

彼時公告顯示，交易對方之一孟憲明為公司時任總經(jīng)理、董事，屬于公司關(guān)聯(lián)自然人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司還認(rèn)為，華通力盛所屬智慧環(huán)保行業(yè)是智慧城市的重要組成部分，收購后可產(chǎn)生顯著協(xié)同效應(yīng)，其判斷華通力盛盈利能力強(qiáng)且具有可持續(xù)性，收購華通力盛有利于提升公司的盈利能力。

但公司也坦言，標(biāo)的公司主要依賴于交易對方的經(jīng)營管理，基于穩(wěn)定標(biāo)的公司核心管理團(tuán)隊、降低收購成本及收購風(fēng)險的考慮，上市公司通過控股方式取得標(biāo)的公司70%股權(quán)。

交易各方約定，華通力盛2022年到2024年度的凈利潤分別不低于2300萬元、3300萬元、4300萬元，三年累計承諾凈利潤不低于9900萬元，若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的三年凈利潤之和達(dá)到9900萬元的95%（即9405萬元）即視為完成承諾凈利潤。

各方進(jìn)一步同意，若華通力盛在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的三年凈利潤之和低于協(xié)議約定的三年承諾凈利潤之和的60%，皖通科技有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方回購?fù)钔ǹ萍汲钟械臉?biāo)的公司全部或部分股權(quán)，回購價格應(yīng)按照皖通科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實際支付金額加上每年10%的資金使用利息（單利，一年按365天算），乙方各方應(yīng)按照協(xié)議項下各自股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的比例分別向皖通科技足額支付回購價格。

實際經(jīng)營中，華通力盛的業(yè)績最終未能達(dá)到預(yù)期。

皖通科技在2025年4月披露的一份減值準(zhǔn)備公告中提到，公司2024年7~12月已計提商譽減值準(zhǔn)備763.03萬元，原因是華通力盛經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，未來經(jīng)營狀況和盈利能力存在不確定性。

公司稱，華通力盛2022年到2024年實際實現(xiàn)凈利潤9292.21萬元，差額607.79萬元，完成率為93.86%。根據(jù)協(xié)議，交易對方需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償1156.03萬元。

盡管如此，在業(yè)績承諾期，華通力盛完成了大部分業(yè)績承諾。但業(yè)績承諾期過后，華通力盛業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑。根據(jù)皖通科技相關(guān)披露，2024年上半年，華通力盛實現(xiàn)營業(yè)收入9657.04萬元，凈利潤1269.78萬元；2025年上半年，其營業(yè)收入為6247.68萬元，凈利潤195.70萬元，凈利潤同比降幅超過80%。