2025年上半年，朗研生命營收僅2.31億元。

作者丨孫夢圓 姚悅

編輯丨于婞

來源 | 野馬財經(jīng)

陽光諾和(688621.SH)的收購計劃再度告吹。

1月27日晚，“CRO龍頭企業(yè)”陽光諾和宣布，終止對江蘇朗研生命科技控股有限公司(下稱“朗研生命”)100%股權(quán)的收購。這項自2025年4月披露、11月獲受理的交易，在推進(jìn)兩個多月后戛然而止。公司解釋稱，終止原因是基于當(dāng)前市場環(huán)境的變化，為維護(hù)公司及股東利益而做出的審慎決定。

事實上，這已經(jīng)是陽光諾和第二次收購朗研生命失敗了。

中國城市專家智庫委員會常務(wù)副秘書長林先平表示，兩次收購失敗可能暴露戰(zhàn)略協(xié)同評估不足或風(fēng)險預(yù)案缺失。CRO行業(yè)高度依賴研發(fā)穩(wěn)定性和規(guī)模效應(yīng)，并購需更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽?zhàn)略匹配度分析，避免過度依賴關(guān)聯(lián)擴張。企業(yè)應(yīng)深入評估標(biāo)的業(yè)務(wù)可持續(xù)性，并設(shè)計靈活的交易結(jié)構(gòu)以應(yīng)對市場變化。

截至1月30日收盤，陽光諾和報收64.92元/股，總市值72.71億元。

圖源：罐頭圖庫

01
兩度籌劃兩度終止

陽光諾和第一次籌劃收購朗研生命，從2022年就開始了。

作為藥物“臨床前+臨床”CRO(醫(yī)藥研發(fā)合同外包服務(wù)機構(gòu))綜合服務(wù)商，陽光諾和一直想通過收購朗研生命，向產(chǎn)業(yè)鏈下游拓展業(yè)務(wù)，最終實現(xiàn)“研發(fā)服務(wù)+醫(yī)藥制造”的協(xié)同發(fā)展。

2009年，利虔等人投資創(chuàng)建了陽光諾和，是國內(nèi)較早對外提供藥物研發(fā)服務(wù)的CRO公司之一。CRO公司是作為醫(yī)藥制造企業(yè)可借用的一種外部資源，在接受客戶委托后，可以在短時間內(nèi)迅速組織起一支具有高度專業(yè)化和豐富經(jīng)驗的研究隊伍，從而幫助醫(yī)藥制造企業(yè)加快藥物研發(fā)進(jìn)展，降低藥物研發(fā)費用，并實現(xiàn)高質(zhì)量的研究。

次年，利虔等人隨即成立了控股公司朗研生命，隨后，利虔又通過朗研生命，相繼收購永安制藥、百奧藥業(yè)兩家醫(yī)藥制造企業(yè)；醫(yī)藥銷售公司廣東泓森(現(xiàn)已注銷)等，構(gòu)建起一張初具規(guī)模的醫(yī)藥版圖。

2016年，陽光諾和全體股東將合計持有的陽光諾和100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朗研生命，朗研生命亦成為陽光諾和的控股股東。考慮到雙方為同一實控人，自2016年起所有藥物研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)由陽光諾和開展，朗研生命僅作為投資管理平臺，不再從事藥物研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)。不過，2019年至2020年，朗研生命旗下兩家子公司均是陽光諾和主要客戶。

緊接著，隨著A股注冊制改革以及國家出臺對生物醫(yī)藥等新興產(chǎn)業(yè)的鼓勵政策，利虔決定向資本市場發(fā)起沖擊。

最開始，利虔就想推動朗研生命和陽光諾和整體上市，但該計劃受阻，利虔便將主營醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)的陽光諾和分拆上市。

2020年1月，朗研生命將所持陽光諾和的92%股權(quán)，按朗研生命股東對朗研生命的持股比例，轉(zhuǎn)讓給25名自然股東或其最終權(quán)益持有人，避免了陽光諾和與主要客戶共有同一控股股東的情況。2021年6月21日，陽光諾和成功登陸A股，成為第4家在科創(chuàng)板上市的CRO公司。

朗研生命分拆陽光諾和后，公司體內(nèi)仍留有醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)，也為此后的資產(chǎn)注入埋下伏筆。

2022年10月，上市僅一年的陽光諾和就啟動對朗研生命的并購。2023年5月，陽光諾和宣布通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其所持有的朗研生命100%股權(quán)，交易作價為16.11億元。同時，擬募集10.07億元，用于交易的現(xiàn)金對價、擴建相關(guān)生產(chǎn)項目等。

陽光諾和給出了高估值，16.11億元較朗研生命5.66億元的凈資產(chǎn)賬面值，評估增值10.45億元，增幅達(dá)184.49%。

然而，陽光諾和隨后便收到上交所的問詢函，共涉及26個問題，涵蓋業(yè)績補償、交易目的及銷售模式等。根據(jù)規(guī)定，問詢回復(fù)可延期一次，總時長不超過兩個月。

在耗盡該延期機會后，公司于2023年8月最終放棄回復(fù)，并稱，終止重組的原因為市場環(huán)境較此次重組籌劃之初發(fā)生較大變化。這場歷時10個月的收購計劃也由此終止。

圖源：罐頭圖庫

2025年4月，陽光諾和再次宣布，計劃以12億元對價收購朗研生命100%股權(quán)，較首次對價的16.11億元，已經(jīng)縮水約25.51%。同年11月28日，公司收到上交所問詢函，要求說明標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)變化、業(yè)績預(yù)測差異等，12月27日，公司申請延期回復(fù)不超過一個月。

然而，就在市場等待問詢回復(fù)、關(guān)注交易進(jìn)展之際，該收購案卻突然生變。

2026年1月27日，即回復(fù)問詢函的截止日前一天，陽光諾和召開董事會，正式?jīng)Q定終止本次重組并撤回申請文件。陽光諾和表示，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，本次交易終止不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況造成重大不利影響。

02

“左手倒右手”的質(zhì)疑

公開資料顯示，朗研生命主要從事高端化學(xué)藥品制劑及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并對外提供藥品生產(chǎn)服務(wù)，目前已完成心血管疾病類、抗感染類、內(nèi)分泌系統(tǒng)疾病類、消化系統(tǒng)疾病類等多個重要領(lǐng)域用藥的研發(fā)和生產(chǎn)。

但值得關(guān)注的是，陽光諾和和朗研生命的實控人均為利虔，本輪交易實質(zhì)是公司購買實控人旗下資產(chǎn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。天眼查顯示，利虔對陽光諾和的持股比例為27.59%，對朗研生命的持股比例為32.84%，此外，朗研生命目前仍有36.51%的股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。

圖源：天眼查

也正因此，這場關(guān)聯(lián)交易的公允性一直存在“左手倒右手”的質(zhì)疑，爭議的焦點主要集中于標(biāo)的資產(chǎn)定價與未來業(yè)務(wù)協(xié)同的真實性。

對此，陽光諾和曾在公告中說明，本次交易設(shè)置了業(yè)績補償機制，業(yè)績承諾方以獲得的股份及可轉(zhuǎn)債優(yōu)先補償，補償上限為交易對價總額。

對此，陽光諾和方面此前表示，本次交易已建立多重機制保障公允性，不存在向?qū)嵖厝恕拜斔屠妗被颉疤赚F(xiàn)”情形。比如，設(shè)置了業(yè)績補償機制，業(yè)績承諾方以獲得的股份及可轉(zhuǎn)債優(yōu)先補償，補償上限為交易對價總額，同時，還需承諾朗研生命2025-2028年度的凈利潤分別不低于7486.86萬元、8767.28萬元、1.12億元、1.31億元，即四年累計承諾凈利潤不低于4.04億元。

而在2023年的收購計劃中，也出現(xiàn)過類似的承諾。

彼時，業(yè)績承諾方承諾，朗研生命在2023年、2024年和2025年，經(jīng)審計的凈利潤分別不低于9500萬元、1.25億元和1.58億元，合計不低于3.78億元。

如今，從披露的業(yè)績來看，無論采用哪種方案，朗研生命都很難兌現(xiàn)其業(yè)績承諾。數(shù)據(jù)顯示，2023年-2025年上半年，朗研生命分別實現(xiàn)營收4.63億元、4.15億元、2.31億元;扣非歸母凈利潤分別為2763.38萬元、5098.66萬元、4368.62萬元。

基于上述業(yè)績，也有市場質(zhì)疑朗研生命的估值是否合理，上述收購是否為溢價收購。據(jù)《科創(chuàng)板日報》報道，此前，利虔在2025年第三季度業(yè)績說明會上回應(yīng)稱：“收購朗研生命12億元估值基于收益法評估結(jié)果(評估基準(zhǔn)日2025年6月30日)，核心參數(shù)包括：2025-2030年預(yù)測營業(yè)收入從4.67億元增長至8.5億元，凈利潤從7912.53萬元增長至1.46億元，凈利潤率穩(wěn)定在16%-18%，折現(xiàn)率12.35%，符合醫(yī)藥制造業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)估值水平。”

林先平表示，此次陽光諾和終止收購朗研生命，確實反映出當(dāng)前監(jiān)管對關(guān)聯(lián)交易審查更為審慎，尤其關(guān)注交易定價公允性、標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量及業(yè)績穩(wěn)定性。這并非預(yù)示所有關(guān)聯(lián)并購受阻，而是強調(diào)合規(guī)性與透明度的重要性。

他進(jìn)一步指出，CRO公司優(yōu)化并購方案需注重：一是強化標(biāo)的資產(chǎn)獨立評估，避免估值溢價過高;二是完善業(yè)績承諾與補償機制，降低未來波動風(fēng)險;三是提前與監(jiān)管溝通，充分披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易合理性。

03
承壓、反轉(zhuǎn)與新注腳

公開資料顯示，利虔，1981年11月出生于江西，北京醫(yī)科大學(xué)(現(xiàn)北京大學(xué)醫(yī)學(xué)部)大專肄業(yè)，原因不明。

2002年7月至2005年6月，利虔歷任北京德眾萬全藥物技術(shù)開發(fā)有限公司合成部實驗員、項目經(jīng)理、項目立項組組長;2005年6月至2014年6月，任北京聚德陽光醫(yī)藥科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

2009年，創(chuàng)立陽光諾和時，利虔28歲;2021年，陽光諾和上市時，利虔40歲。陽光諾和上市當(dāng)年，利虔隨即入選《2021胡潤U40青年企業(yè)家榜》，以30億元人民幣財富位列第55名。

此后，利虔便圍繞“研發(fā)服務(wù)+醫(yī)藥制造”敘事，不斷推動旗下醫(yī)療資產(chǎn)的證券化。如果順利，利虔的財富勢必還會水漲船高。

作為國內(nèi)較早的一批藥物臨床前及臨床綜合研發(fā)服務(wù)CRO，陽光諾和的業(yè)績在2021年-2023年始終保持正向增長。數(shù)據(jù)顯示，這三年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為4.94億元、6.77億元、9.32億元;對應(yīng)實現(xiàn)的凈利潤分別約為1.09億元、1.58億元、1.83億元。

2024年，陽光諾和營收增速為歷年最低，凈利潤為首次出現(xiàn)年度下滑。當(dāng)年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入10.78億元，同比增長15.7%;公司凈利潤和扣非凈利潤分別為1.69億元、1.65億元，同比下降分別為7.59%、8.31%，主營業(yè)務(wù)毛利率也從2023年的56.63%回落至50.11%。

陽光諾和表示，受宏觀經(jīng)濟及行業(yè)政策變化等影響，2024年度公司收入增幅放緩，盡管公司采取了降本增效等管理控制措施提升公司經(jīng)濟效益，但由于人員、設(shè)備等固定成本的存在以及積極推進(jìn)研發(fā)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，研發(fā)投入增大，導(dǎo)致2024年度凈利潤較上年同期下降。

2025年，陽光諾和的業(yè)績曾一度承壓，除半年報營收微增4.87%外，其余報告期的營收與凈利潤均呈現(xiàn)同比下滑。

圖源：罐頭圖庫

具體來看，公司上半年營收微增5.9億元，同比增長4.87%，一季度營收同比下滑8.49%，前三季度整體營收同比下降6.65%；盈利方面，各期凈利潤均呈兩位數(shù)下滑，其中一季度凈利潤僅0.27億元，同比大幅減少60.21%，前三季度歸母凈利潤同比下降21.38%。

不過，很快，隨著創(chuàng)新藥管線的深入布局、授權(quán)合作的價值實現(xiàn)，陽光諾和的業(yè)績又迎來了轉(zhuǎn)機。

2025年7月和12月，陽光諾和STC007、STC008分別與上海樂曠惠霖和浙江星浩控股簽署了相關(guān)授權(quán)合作協(xié)議，兩筆交易為公司帶來了總計1.5億元的現(xiàn)金首付款，這也直接增厚了當(dāng)期利潤。

據(jù)1月16日披露的2025年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計當(dāng)年營業(yè)收入為11.92億元至13.71億元，同比增長10.57%到27.15%，歸母凈利潤為1.91億元至2.29億元，同比增長7.69%到29.23%。對于業(yè)績較上年大幅改善的原因，陽光諾和坦言，授權(quán)合作與權(quán)益分成是利潤增長的核心驅(qū)動力。

盡管此前收購朗研生命遇阻，但陽光諾和圍繞創(chuàng)新藥的布局并未停步。2025年12月，陽光諾和以自有資金出資2000萬元，認(rèn)繳當(dāng)領(lǐng)生物新增注冊資本8.27萬元，增資完成后將持有其2.04%的股權(quán)。公開資料顯示，當(dāng)領(lǐng)生物是一家專注于新型納米偶聯(lián)藥物及精準(zhǔn)納米遞送技術(shù)研發(fā)的生物科技企業(yè)，自主搭建起國際首創(chuàng)的三大核心技術(shù)平臺。

從業(yè)績波動到扭轉(zhuǎn)局面，再到持續(xù)投資前沿技術(shù)，利虔主導(dǎo)的“研發(fā)服務(wù)+醫(yī)藥制造”的資本故事顯然還在繼續(xù)。你認(rèn)為這條路徑能否持續(xù)走通?歡迎在評論區(qū)分享你的看法。