長江商報消息●長江商報記者 徐佳

持續(xù)虧損意圖跨界并購?fù)粐?，股價卻提前漲停，韓建河山（603616.SH）的重組疑點重重。

2月3日晚間，韓建河山重組預(yù)案出爐，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買遼寧興福新材料股份有限公司（以下簡稱“興福新材”）99.9978%股份，并募集配套資金。

長江商報記者注意到，在當(dāng)前主業(yè)面臨巨大挑戰(zhàn)的背景下實施本次并購，韓建河山意在快速切入芳香族化合物領(lǐng)域，并以此打造第二增長曲線，提升公司盈利能力。

業(yè)績預(yù)告顯示，韓建河山預(yù)計2025年歸母凈利潤虧損800萬至1200萬元，自2022年以來連續(xù)四年虧損，累計虧損金額超過9億元。

本次交易中，作為擬購標(biāo)的的興福新材近年來收入持續(xù)下滑、業(yè)績大幅波動。且在賬面貨幣資金僅6794萬元的情況下實施重組，這是否會加重韓建河山的財務(wù)負擔(dān)？

更為蹊蹺的是，1月20日，即宣布籌劃重組停牌前一個交易日，韓建河山股價提前漲停，這其中是否存在內(nèi)幕交易泄露？

重組預(yù)案發(fā)布當(dāng)日，上交所火速對韓建河山發(fā)出問詢函，對興福新材的業(yè)績、交易方案、內(nèi)幕消息管理等方面展開詳細問詢。

標(biāo)的歸母凈利潤三年降90%

重組預(yù)案顯示，韓建河山擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購興福新材99.9978%股份。本次交易完成后，興福新材將成為上市公司的子公司。

同時，韓建河山擬以詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費等。

目前，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計及評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價尚未確定。

此次重組被韓建河山視為公司布局產(chǎn)業(yè)升級，尋求第二增長曲線的重要舉措。

據(jù)介紹，興福新材是一家領(lǐng)先的有機化學(xué)原料制造商，擁有完整的PEEK中間體合成產(chǎn)業(yè)鏈，主要產(chǎn)品是特種工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中間體、農(nóng)藥及醫(yī)藥中間體和PEEK純化業(yè)務(wù)等。

通過本次收購，韓建河山將在原有預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加劑業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，新增有機化學(xué)原料制造業(yè)務(wù)板塊，進而實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

不過，作為被收購方，興福新材的業(yè)績波動較大。長江商報記者注意到，2022年至2025年，興福新材分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.77億元、6.09億元、4.01億元、3.86億元，呈現(xiàn)逐年下滑趨勢。同期，興福新材的歸母凈利潤分別為1.01億元、1.36億元、-73.67萬元、1005.96萬元。

若以2022年數(shù)據(jù)為基數(shù)計算，三年間，興福新材的營業(yè)收入、歸母凈利潤整體降幅分別為50.4%、90%。

不過，韓建河山認為，本次交易完成后，興福新材成為上市公司子公司，有助于上市公司提升收入及利潤規(guī)模，增強資本實力及盈利能力，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，改善上市公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量，實現(xiàn)上市公司股東利益的提升。

重組預(yù)案發(fā)布當(dāng)日，上交所火速對韓建河山發(fā)出問詢函。上交所首先就要求韓建河山補充說明興福新材業(yè)績波動較大的具體原因，其是否具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力，本次并購是否有利于提升上市公司質(zhì)量。

值得關(guān)注的是，本次交易完成之后，交易對手方陳旭輝、高巷涵夫婦，以及郭振偉及其擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的福興同創(chuàng)預(yù)計將持有上市公司5%以上的股份，構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。而陳旭輝、高巷涵與郭振偉簽訂了一致行動協(xié)議，三人直接和間接合計控制興福新材52.51%股份。

上交所對此質(zhì)疑，韓建河山向交易對手方發(fā)行股份是否可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性，是否可能構(gòu)成重組上市。

持續(xù)虧損負債率超85%

跨界重組興福新材的當(dāng)前，韓建河山主業(yè)面臨較大壓力。

長江商報記者注意到，近年來，受水利建設(shè)景氣周期下行、跟進的重要水利工程啟動延后、新增訂單減少、在手訂單延遲、原材料價格上漲等因素影響，韓建河山經(jīng)營業(yè)績不佳。

日前，韓建河山發(fā)布業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2025年的歸母凈利潤為-1200萬至-800萬元，扣非凈利潤為-8800萬至-7800萬元。

其中，2025年度韓建河山的主營業(yè)務(wù)預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管（PCCP）銷售合同按照合同約定正常履約且訂單穩(wěn)定交付，但公司混凝土外加劑業(yè)務(wù)受北京及其周邊混凝土市場的影響收入較上年度有所下滑。因此，韓建河山擬對與子公司合眾建材資產(chǎn)組組合產(chǎn)生的1.22億元商譽計提減值，預(yù)計本期計提減值商譽約900萬元，以前年度已計提1.13億元。

此外，韓建河山原環(huán)保業(yè)務(wù)子公司2025年預(yù)計虧損5600萬元，公司出售其股權(quán)形成投資收益約7100萬元。

拉長時間線來看，自2022年以來，韓建河山已連續(xù)四年虧損，歸母凈利潤和扣非凈利潤累計虧損金額分別將超過9.03億元、9.87億元。

截至2025年9月末，韓建河山資產(chǎn)總額17.08億元，資產(chǎn)負債率達85.3%，期末公司貨幣資金僅6794.25萬元。

而本次交易中，韓建河山將采用股份及現(xiàn)金結(jié)合的方式完成收購。那么，如果韓建河山募集配套資金不達預(yù)期，此部分現(xiàn)金對價是否會加重公司的財務(wù)負擔(dān)，是否會對公司的償債能力和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，這些問題也需要韓建河山一一解答。

更為蹊蹺的是，宣布籌劃重組停牌前一個交易日，1月20日，韓建河山股價提前漲停，這是否存在內(nèi)幕消息提前泄露？

問詢函中，上交所要求韓建河山補充披露本次收購事項的具體過程，全面自查并核實內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況。

發(fā)布重組預(yù)案復(fù)牌后，2月4日，韓建河山再次漲停，報收6.85元/股，漲幅9.95%。

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