《金證研》南方資本中心 池恩/作者易溪 菘藍 映蔚/風控

2026年1月16日，湖南聚仁新材料股份公司（以下簡稱“聚仁新材”）收到北交所出具的第二輪審核問詢函。其中，聚仁新材此番上市的募投項目建設(shè)必要性及合理性、業(yè)績增長的合理性及可持續(xù)性，均遭問詢。

業(yè)績方面，聚仁新材2024年營收高速增長凈利增速放緩，2025上半年增速超50%，而增長的另一面，聚仁新材為擴大市場份額采用價格優(yōu)勢競爭策略，主要產(chǎn)品售價連續(xù)下滑且2024年綜合毛利率大幅下滑。此外，聚仁新材下游客戶擴產(chǎn)競品，行業(yè)競爭或加劇。

此次上市，聚仁新材稱其未設(shè)立獨立的研發(fā)中心，擬募資2,700萬元新建研發(fā)中心。研究發(fā)現(xiàn)，此前聚仁新材的“長沙應(yīng)用研究中心”項目已竣工，該項目與募投項目或位于同一大樓，且建設(shè)內(nèi)容或相似。此外，聚仁新材披露稱其高管劉文斌于2020年8月入職。而公開信息顯示，2016年3月，劉文斌或以聚仁新材經(jīng)理身份對外參加活動。彼時，劉文斌曾同時在國有全資企業(yè)處任職。

一、采取價格競爭策略主要產(chǎn)品售價連續(xù)下滑，下游客戶擴產(chǎn)競品或競爭加劇

近三年又一期，聚仁新材研發(fā)投入占比持續(xù)下降，己內(nèi)酯以及己內(nèi)酯衍生物業(yè)務(wù)貢獻超九成主營業(yè)務(wù)收入。2024年，為擴大市場份額，聚仁新材采取降價銷售的競爭策略，導(dǎo)致當年度毛利率大幅下滑。聚仁新材披露，多家同行布局己內(nèi)酯建設(shè)項目，北交所要求聚仁新材說明業(yè)績是否會受到影響，聚仁新材予以否認。此外，聚仁新材大客戶的下游客戶的車衣膜價格持續(xù)下滑，毛利率降至個位數(shù)。而另一大客戶的產(chǎn)品系聚仁新材下游聚氨酯制品的廣義競品。

1.12024年營收高速增長凈利增速放緩2025上半年增速超50%，主營產(chǎn)品為己內(nèi)酯及其衍生物

據(jù)聚仁新材簽署于2025年5月26日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2025年5月26日招股書”）以及2025年半年報，2022-2024年以及2025年1-6月，聚仁新材的營業(yè)收入分別為1.92億元、2.82億元、4.79億元、3.12億元。

同期，聚仁新材的凈利潤分別為4,726.26萬元、7,420.06萬元、8,335.02萬元、6,366.73萬元。

經(jīng)測算，2023-2024年及2025年1-6月，聚仁新材的營業(yè)收入同比增長率分別為47.4%、69.61%、50.81%；凈利潤的同比增長率分別為57%、12.33%、74.45%。

可以看出，2023-2024年及2025年1-6月，聚仁新材較往年同期營收凈利均雙雙增長。其中，2024年，聚仁新材營收高速增長，凈利潤增速放緩。2025年上半年，聚仁新材營收和凈利同比增速均超過50%。

據(jù)簽署于2025年5月26日招股書以及2025年半年報，2022-2024年以及2025年1-6月，聚仁新材的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品包括己內(nèi)酯、己內(nèi)酯衍生物、副產(chǎn)品及其他。

同期，聚仁新材己內(nèi)酯的銷售收入金額分別為5,294.6萬元、7,424.91萬元、14,647.27萬元、9,067.56萬元，占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為28.62%、26.45%、30.78%、29.15%。

而己內(nèi)酯衍生物的銷售收入分別為1.29億元、2.03億元、3.26億元、2.18億元，占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.93%、72.44%、68.4%、70.1%。

不難看出，2022-2024年以及2025年1-6月，聚仁新材超九成主營業(yè)務(wù)收入由己內(nèi)酯以及己內(nèi)酯衍生物業(yè)務(wù)“貢獻”。

1.2 多家同行布局己內(nèi)酯若投產(chǎn)合計產(chǎn)能或超20萬噸/年，問詢回復(fù)稱不會引發(fā)行業(yè)性產(chǎn)能過剩且會保持領(lǐng)先

據(jù)簽署于2025年5月26日招股書，聚仁新材表示，2023年7月，聚仁新材建成全球最大單體生產(chǎn)裝置。受限于己內(nèi)酯行業(yè)進入壁壘較高，國內(nèi)外己內(nèi)酯產(chǎn)業(yè)化發(fā)展較慢。截至招股書簽署日，全球己內(nèi)酯行業(yè)主要供應(yīng)商包括聚仁新材、美國英杰維特、日本大賽璐、德國巴斯夫。

上述包括聚仁新材在內(nèi)的供應(yīng)商的己內(nèi)酯設(shè)計產(chǎn)能合計為11.5萬噸/年。

據(jù)聚仁新材簽署日期為2025年10月30日的公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），國內(nèi)部分企業(yè)正在推進己內(nèi)酯相關(guān)產(chǎn)線建設(shè)。由此，北交所要求聚仁新材結(jié)合其他潛在競爭者的己內(nèi)酯相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局規(guī)模及進展情況等，說明相關(guān)產(chǎn)線投產(chǎn)后，是否存在行業(yè)性產(chǎn)能過剩風險，市場競爭激烈程度是否會進一步加劇以及對聚仁新材的市場份額、經(jīng)營業(yè)績的影響。

對此，聚仁新材披露了截至首輪問詢回復(fù)簽署日，8家國內(nèi)己內(nèi)酯行業(yè)其他潛在競爭者的布局情況，其中，2024年，有4家企業(yè)己內(nèi)酯的相關(guān)建設(shè)項目已公示環(huán)境影響評價文件，其余4家企業(yè)因公開披露信息較少，無法有效獲知建設(shè)進展。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，前述4家于2024年公示己內(nèi)酯相關(guān)建設(shè)項目的環(huán)境影響評價文件的企業(yè)，所涉及的己內(nèi)酯設(shè)計產(chǎn)能合計為10.5萬噸/年。

此外，由于競爭對手商業(yè)秘密保護等原因，無法有效獲取其建設(shè)進度。截至首輪問詢回復(fù)簽署日，市場上未發(fā)現(xiàn)國內(nèi)其他競爭對手的己內(nèi)酯產(chǎn)品。

并且，聚仁新材還表示，大量己內(nèi)酯材料細分市場尚未得到有效開發(fā)，延緩了己內(nèi)酯產(chǎn)業(yè)的發(fā)展及下游產(chǎn)業(yè)的材料升級進度。國內(nèi)競爭對手積極布局己內(nèi)酯相關(guān)產(chǎn)業(yè)，將推動己內(nèi)酯及衍生材料的產(chǎn)業(yè)化進程，共同助力下游行業(yè)向高性能方向轉(zhuǎn)型升級，不會引發(fā)行業(yè)性產(chǎn)能過剩。

同時，聚仁新材憑借十年技術(shù)積累，在己內(nèi)酯領(lǐng)域已具備較強的技術(shù)先發(fā)優(yōu)勢。聚仁新材正不斷優(yōu)化現(xiàn)有己內(nèi)酯生產(chǎn)工藝，提升產(chǎn)品質(zhì)量。與此同時，聚仁新材正深化在可降解醫(yī)療材料等前沿領(lǐng)域的研發(fā)創(chuàng)新，豐富下游衍生物產(chǎn)品矩陣。即便未來出現(xiàn)新的競爭對手進入己內(nèi)酯行業(yè)，聚仁新材亦能憑借其先發(fā)優(yōu)勢與技術(shù)積累，保持行業(yè)領(lǐng)先地位。

1.3 為擴大市場份額采用價格優(yōu)勢競爭策略，主要產(chǎn)品售價連續(xù)下滑且2024年綜合毛利率大幅下滑

據(jù)簽署于2025年5月26日招股書以及首輪問詢回復(fù)，2022-2024年以及2025年1-6月，聚仁新材的綜合毛利率分別為41.59%、43.37%、28.6%、31.77%。

此外，2022-2024年及2025年1-6月，聚仁新材己內(nèi)酯衍生物的銷量分別為2,910.26噸、5,105.2噸、11,040.82噸、7,862.9噸，平均單位售價分別為4.45萬元/噸、3.98萬元/噸、2.95萬元/噸、2.77萬元/噸，平均單位成本分別為2.68萬元/噸、2.25萬元/噸、2.12萬元/噸、1.94萬元/噸。

同期，己內(nèi)酯的銷量分別為1,222.63噸、1,865.42噸、5,253.52噸、3,431.66噸，平均單位售價分別為4.33萬元/噸、3.98萬元/噸、2.79萬元/噸、2.64萬元/噸，平均單位成本分別為2.11萬元/噸、2.18萬元/噸、1.89萬元/噸、1.67萬元/噸。

2023-2024年及2025年1-6月，聚仁新材己內(nèi)酯衍生物平均單位售價的同比增長率分別為-10.4%、-25.92%、-5.94%、；平均單位成本的同比增長率分別為-16.03%、-5.83%、-8.43%。

同期，己內(nèi)酯平均單位售價的同比增長率分別為-8.09%、-29.95%、-5.23%；平均單位成本的同比增長率分別為3.36%、-13.23%、-11.86%。

不難看出，2024年，聚仁新材的綜合毛利率大幅下滑。對此，聚仁新材表示，主要系產(chǎn)品單價下降，隨著產(chǎn)能提高，為進一步擴大市場份額，聚仁新材采用價格優(yōu)勢競爭策略，故主要客戶和主要領(lǐng)域的價格方面有一定程度下降，而單位成本降幅相對較小，綜合來看毛利率有所下降。

此外，聚仁新材表示，2025年以來，己內(nèi)酯和己內(nèi)酯衍生物平均銷售單價下降幅度開始減少，單位成本下降幅度大于平均銷售價格下降幅度，綜合推動公司整體毛利率水平企穩(wěn)回升。

也就是說，為搶占市場份額，聚仁新材曾采取價格優(yōu)勢競爭策略。2023-2024及2025年上半年，聚仁新材主要產(chǎn)品己內(nèi)酯、己內(nèi)酯衍生物的平均單位售價持續(xù)下滑。2024年，聚仁新材的毛利率亦大幅下滑，2025年上半年，毛利率有所回升。

“問題”尚未結(jié)束。

1.4 下游聚氨酯制品主要應(yīng)用于車衣膜，客戶尼倫科技的客戶通易航天車衣膜價格下滑且功能性膜毛利率降至個位數(shù)

據(jù)2025年5月26日招股書及首輪問詢回復(fù)，2022-2024年及2025年1-6月，聚仁新材己內(nèi)酯、己內(nèi)酯衍生物的下游制品包括聚氨酯制品、助劑類制品、丙烯酸制品、生物可降解制品、醫(yī)療耗材、其他。

其中，聚氨酯制品的應(yīng)用領(lǐng)域包括車衣膜、UV光固化涂料、涂料、裝備制造等。

2022-2024年及2025年1-6月，聚仁新材產(chǎn)品應(yīng)用于下游聚氨酯制品的銷售金額分別為1.21億元、2.11億元、3.31億元、2.25億元，占同期己內(nèi)酯以及己內(nèi)酯衍生物合計銷售金額的比例分別為66.42%、76.09%、70.18%、72.78%。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，聚仁新材在聚氨酯整體市場規(guī)模測算中表示，聚仁新材聚氨酯產(chǎn)品聚焦高性能、高附加值的細分領(lǐng)域。例如，在熱塑性彈性體應(yīng)用方面，聚仁新材現(xiàn)階段專注于以車衣膜為代表的高性能產(chǎn)品。

即是說，2023-2024年以及2025年1-6月，聚仁新材主要產(chǎn)品超七成收入來自下游聚氨酯制品。而聚仁新材在聚氨酯制品的細分領(lǐng)域熱塑性彈性體應(yīng)用方面，專注于車衣膜為代表的產(chǎn)品。

據(jù)2025年5月26日招股書及首輪問詢回復(fù)，聚仁新材于2023年開始與尼倫科技（上海）有限公司（以下簡稱“尼倫科技”）及其子公司尼倫化學（上海）有限公司（以下簡稱“尼倫化學”）合作，尼倫科技及其子公司尼倫化學向聚仁新材采購己內(nèi)酯衍生物用于生產(chǎn)熱塑性聚氨酯彈性體（以下簡稱“TPU”）。

其中，TPU主要應(yīng)用于制備車衣膜、充電線纜、膠黏劑等。

2023-2024及2025年1-6月，尼倫科技及其子公司尼倫化學分別系聚仁新材的第三大、第二大、第二大客戶，聚仁新材對其的銷售金額分別為2,009.85萬元、5,570.52萬元、2,646.72萬元。

經(jīng)統(tǒng)計，2023-2024年及2025年1-6月，聚仁新材對尼倫科技的銷售金額累計為1.02億元。

據(jù)南通通易航天科技股份有限公司（以下簡稱“通易航天”）定期報告，2023-2024年，尼倫化學均系通易航天的第一大供應(yīng)商，通易航天向尼倫化學的采購金額分別為2,429.73萬元、8,149.65萬元，年度采購占比分別為21.59%、57.91%。2025年1-6月，通易航天對尼倫科技和尼倫化學的原材料采購金額為1,579.85萬元，通易航天主要向尼倫化學采購功能性膜產(chǎn)品原材料。

據(jù)通易航天2024年年報，通易航天的功能性膜產(chǎn)品主要為車衣膜產(chǎn)品。

2023-2024年及2025年1-6月，通易航天的功能性膜產(chǎn)品銷售金額分別為1.37億元、1.39億元、0.35億元。2024年及2025年1-6月，功能性膜產(chǎn)品銷售金額的同比增長率分別為1.98%、-39.48%。

2023-2024年及2025年1-6月，通易航天功能性膜產(chǎn)品的毛利率分別為15.45%、13.82%、7.4%。2024年及2025年1-6月，功能性膜產(chǎn)品毛利率同比下降1.63%、5.69%。

可以發(fā)現(xiàn)，2024年以及2025年1-6月，通易航天的功能性膜產(chǎn)品的毛利率均出現(xiàn)下滑，2025年上半年，通易航天的功能性膜產(chǎn)品的毛利率降至個位數(shù)。

對此，通易航天表示，汽車是車衣膜的載體，汽車市場走勢對車衣膜市場影響重大。2024年，受下游市場環(huán)境影響，功能性膜產(chǎn)品銷量有所增加，但銷售價格下降，導(dǎo)致毛利率較上年有所減少；2025年上半年，受汽車行業(yè)整體市場環(huán)境影響，功能性膜產(chǎn)品終端銷售價格持續(xù)承壓下行，功能性膜產(chǎn)品外部市場需求結(jié)構(gòu)性萎縮，銷售價格及銷售收入下降，導(dǎo)致毛利率較上年下降。

亦即是說，聚仁新材的主要下游制品系聚氨酯制品，其可應(yīng)用于車衣膜等領(lǐng)域。尼倫科技及尼倫化學系聚仁新材的主要客戶，向聚仁新材采購己內(nèi)酯衍生物用于生產(chǎn)TPU。其中，TPU主要應(yīng)用于制備車衣膜、充電線纜、膠黏劑等。尼倫化學系通易航天的主要供應(yīng)商之一，通易航天向尼倫化學采購功能性膜產(chǎn)品原材料。研究發(fā)現(xiàn)，由于功能性膜產(chǎn)品價格不斷下滑，通易航天2024年以及2025年1-6月的功能性膜產(chǎn)品的毛利率亦下滑，2025年上半年已降至個位數(shù)。

問題仍未結(jié)束。

1.5 大客戶萬華化學擴產(chǎn)競品聚碳酸酯二元醇，該產(chǎn)品可應(yīng)用于車衣膜

據(jù)2025年5月26日招股書及首輪問詢回復(fù)，2022-2024年以及2025年1-6月，萬華化學集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方（以下簡稱“萬華化學”）分別系聚仁新材的第三大、第一大、第一大、第一大客戶，聚仁新材對其銷售己內(nèi)酯衍生物等，銷售金額分別為1,142.94萬元、4,704.93萬元、7,423.29萬元、6,189.97萬元。

截至首輪問詢回復(fù)簽署日，聚氨酯制品是現(xiàn)階段聚仁新材產(chǎn)品的第一大下游應(yīng)用領(lǐng)域。在該領(lǐng)域，聚仁新材的廣義競品包括聚酯多元醇、聚醚多元醇。其中，萬華化學聚酯多元醇、聚醚多元醇，對應(yīng)產(chǎn)能分別為9萬噸/年、111萬噸/年。

也就是說，聚仁新材第一大客戶萬華化學的產(chǎn)品聚酯多元醇、聚醚多元醇，系聚仁新材第一大下游制品聚氨酯制品的廣義競品。

據(jù)萬華化學2024年年報，2024年，萬華化學煙臺工業(yè)園PC項目設(shè)計產(chǎn)能為60萬噸/年，產(chǎn)能利用率為78%。

截至查詢?nèi)掌?026年2月5日，據(jù)萬華化學官網(wǎng)發(fā)布的信息，2025年8月，萬華化學子公司萬華化學（蓬萊）有限公司的“年產(chǎn)6000噸聚碳酸酯二元醇項目”已完成竣工驗收?？⒐きh(huán)境保護驗收監(jiān)測報告顯示，該項目的驗收規(guī)模為新建6000噸/年聚碳酸酯二元醇生產(chǎn)裝置和裝置罐組，公用、儲運及環(huán)保工程均依托廠區(qū)其他裝置。

據(jù)認證主體為萬華化學的微信公眾平臺于2024年11月28日發(fā)布的信息，聚碳酸酯二元醇是一種多元醇產(chǎn)品，可用于制備高端聚氨酯材料。萬華化學的聚碳酸酯二元醇產(chǎn)品可應(yīng)用在汽車內(nèi)飾、汽車漆、家具/服裝革等領(lǐng)域。

其中，萬華化學聚碳酸酯二元醇產(chǎn)品包括共聚型WANTHANCOL?WHP-CD系列，該系列產(chǎn)品制備的聚氨酯材料可定制化應(yīng)用于皮革、柔感涂料、膜材料等行業(yè)。

需要指出的是，據(jù)元利化學集團股份有限公司簽署日期為2022年3月25日的關(guān)于接待機構(gòu)投資者調(diào)研情況的公告，聚碳酸酯二元醇因其優(yōu)異的耐候性、耐水性以及柔韌性，已大量用于制備水性聚氨酯樹脂、合成革用聚氨酯、聚氨酯彈性體等領(lǐng)域。下游市場如汽車座椅的人造合成革、汽車儀表盤及汽車外裝涂料，還應(yīng)用在智能手機、個人電腦等電子產(chǎn)品的樹脂涂層劑。

可以發(fā)現(xiàn)，大客戶萬華化學生產(chǎn)的聚酯多元醇、聚醚多元醇，系聚仁新材第一大下游應(yīng)用領(lǐng)域聚氨酯制品的廣義競品。而萬華化學擴產(chǎn)聚碳酸酯二元醇的產(chǎn)能，該產(chǎn)品可應(yīng)用于制備聚氨酯材料。

綜上而言，2023-2024年及2025年上半年，聚仁新材的營收凈利雙雙增長。而2024年毛利率大幅下滑，聚仁新材對此表示，系因采用價格優(yōu)勢競爭策略，產(chǎn)品售價下降所致。其中，聚仁新材的主營產(chǎn)品為己內(nèi)酯、己內(nèi)酯衍生物。目前，多家國內(nèi)企業(yè)目前正布局己內(nèi)酯建設(shè)項目，行業(yè)產(chǎn)能或?qū)⒋蠓嵘?/p>

此外，聚仁新材的產(chǎn)品主要應(yīng)用下游領(lǐng)域包括車衣膜行業(yè)。聚仁新材的客戶尼倫科技及其子公司尼倫化學累計貢獻超億元收入，通易航天向尼倫化學采購功能性膜產(chǎn)品原材料。而通易航天稱，受汽車市場影響，車衣價格不斷下滑；且2024年以及2025年1-6月，通易航天功能性膜產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑，2025年上半年，通易航天功能性膜產(chǎn)品毛利率已降至個位數(shù)。

另外，萬華化學系聚仁新材的前五大客戶之一，其生產(chǎn)的聚酯多元醇、聚醚多元醇等產(chǎn)品系聚仁新材下游聚氨酯制品的廣義競品。2025年8月，萬華化學子公司聚碳酸酯二元醇有關(guān)項目完成竣工驗收。

二、擴產(chǎn)項目未達設(shè)計產(chǎn)能遭問詢，募投項目研發(fā)中心項目或與已竣工項目建設(shè)內(nèi)容相似且位于同一大樓現(xiàn)疑云

募資合理性系監(jiān)管層的關(guān)注重點。此番上市，聚仁新材擬募資2,700萬元用于建設(shè)研發(fā)中心。由此，北交所要求聚仁新材說明合理性。對此，聚仁新材回復(fù)稱其目前仍未設(shè)立獨立的研發(fā)中心。而研究發(fā)現(xiàn)，2025年4月，聚仁新材的“長沙研究中心項目”已竣工。且該項目與該研發(fā)中心募投項目位于同一大樓。

2.1 募資超兩千萬元建“研發(fā)中心項目”遭問詢，稱截至簽署日2025年10月未設(shè)立獨立研發(fā)中心

據(jù)簽署于2025年5月26日招股書，此番上市，聚仁新材擬募資2.92億元，分別投向“湖南聚仁新材料股份公司40000t/a特種聚己內(nèi)酯智能化工廠項目”（以下簡稱“智能化工廠項目”）、“湖南聚仁高科技有限公司研發(fā)中心項目”（以下簡稱“研發(fā)中心項目”）、“補充流動資金”。

先來看“研發(fā)中心項目”。該項目的總投資額為3,000萬元，擬募集資金為2,700萬元。

該項目的建設(shè)主體為聚仁新材子公司湖南聚仁高科技有限公司（以下簡稱“聚仁高科”），擬在湖南長沙市礦冶研究院內(nèi)新建研發(fā)中心項目，通過租賃長沙市麓山南路966號中國五礦麓山科創(chuàng)園E2-2棟一層、三層作為研發(fā)場地，擬建設(shè)研發(fā)中心面積為1,418.49㎡。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，北交所要求聚仁新材結(jié)合現(xiàn)有研發(fā)場所等情況，說明研發(fā)中心項目建設(shè)的必要性。

對此，聚仁新材表示，截至首輪問詢回復(fù)簽署日2025年10月30日，聚仁新材尚未設(shè)立獨立的研發(fā)中心，現(xiàn)有研發(fā)場所面積有限，難以支撐大規(guī)模、多領(lǐng)域的專業(yè)化研發(fā)需求。

2.22025年4月“長沙研究中心項目”竣工，該項目與“研發(fā)中心項目”或在同一大樓

據(jù)長沙市岳麓區(qū)政府官網(wǎng)于2024年12月4日公示的“關(guān)于湖南聚仁新材料股份公司長沙應(yīng)用研究中心項目環(huán)境影響報告表的批復(fù)”（以下簡稱“長沙研究中心項目環(huán)評批復(fù)”），批復(fù)文件文號為湘新審環(huán)評〔2024〕150號。

據(jù)長沙研究中心項目環(huán)評批復(fù)，“湖南聚仁新材料股份公司長沙應(yīng)用研究中心項目”（以下簡稱“長沙研究中心項目”）的建設(shè)主體為聚仁新材，項目總投資為3,000萬元。

該項目擬租賃湖南湘江新區(qū)麓山南路966號五礦麓山科創(chuàng)園E2-2棟201房建設(shè)，建成后主要進行降解材料、聚氨酯材料、水性涂料的研發(fā)實驗。該項目不涉及中試及生產(chǎn)。

據(jù)生態(tài)環(huán)境公示網(wǎng)信息，2025年4月7日，聚仁新材“長沙研究中心項目”的竣工環(huán)境保護驗收監(jiān)測報告相關(guān)信息公示。

可以看出，聚仁新材稱，截至2025年10月，其仍未設(shè)立獨立的研發(fā)中心，此次上市募資2,700萬元用于建設(shè)“研發(fā)中心項目”。然而，2025年4月，聚仁新材的“長沙研究中心項目”已實現(xiàn)竣工。且“研發(fā)中心項目”與“長沙研究中心項目”均位于麓山科創(chuàng)園E2-2棟，前者位于“一、三層”，后者位于“201房”，或處于同一棟大樓。

2.3 環(huán)評批復(fù)顯示，前述兩個項目或均涉及降解材料、聚氨酯材料的研發(fā)實驗

此外，兩個項目的研發(fā)中心項目的建設(shè)內(nèi)容或相近。

據(jù)長沙市岳麓區(qū)政府官網(wǎng)，其于2025年3月13日公示了“關(guān)于湖南聚仁高科技有限公司研發(fā)中心項目環(huán)境影響報告表的批復(fù)”（以下簡稱“研發(fā)中心項目環(huán)評批復(fù)”），該文件的文號為湘新審環(huán)評〔2025〕34號。

據(jù)簽署于2025年5月26日招股書，“研發(fā)中心項目”于2025年3月13日取得環(huán)評批復(fù)，批復(fù)文號為湘新審環(huán)評〔2025〕34號。

對比環(huán)評批復(fù)文號、批復(fù)時間、項目名稱不難看出，前述長沙市岳麓區(qū)政府環(huán)評批復(fù)的項目“研發(fā)中心項目”與聚仁新材的招股書募投項目“研發(fā)中心項目”系同一個項目。

據(jù)研發(fā)中心項目環(huán)評批復(fù)，“研發(fā)中心項目”建成后主要進行可降解醫(yī)療材料、熱塑性聚氨酯材料、己內(nèi)酯/戊內(nèi)酯的聚合應(yīng)用研發(fā)實驗及檢測，不涉及中試及生產(chǎn)。

前述提到，據(jù)長沙研究中心項目環(huán)評批復(fù)，長沙研究中心項目建成后主要進行降解材料、聚氨酯材料、水性涂料的研發(fā)實驗。該項目不涉及中試及生產(chǎn)。

不難發(fā)現(xiàn)，“長沙研究中心項目”與“研發(fā)中心項目”的研發(fā)方案均包含對降解材料、聚氨酯材料的研發(fā)實驗。

“問題”仍未結(jié)束。

2.4 已竣工項目“5萬噸己內(nèi)酯項目”的己內(nèi)酯衍生物已建1.7萬噸，募投項目“智能化工廠項目”或擬新增4萬噸己內(nèi)酯衍生物產(chǎn)能且位于竣工項目廠區(qū)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2023年，聚仁新材的“50,000噸/年綠色生物降解材料己內(nèi)酯工程”（以下簡稱“5萬噸己內(nèi)酯項目”）完成轉(zhuǎn)固，聚仁新材的固定資產(chǎn)當年年末大幅增加。由此，北交所要求聚仁新材說明該項目建設(shè)的主要內(nèi)容、投入明細構(gòu)成等，并說明50,000噸/年己內(nèi)酯生產(chǎn)裝置（連續(xù)法工藝）尚未達到設(shè)計產(chǎn)能的原因。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，聚仁新材的“5萬噸己內(nèi)酯項目”于2022年8月開工，于2023年8月竣工。該項目的建設(shè)內(nèi)容包括新廠區(qū)土建及中控樓等建筑工程、新建50,000噸/年己內(nèi)酯生產(chǎn)線、己內(nèi)酯衍生物生產(chǎn)線及相關(guān)配套設(shè)施建設(shè)。

可以發(fā)現(xiàn)，“5萬噸己內(nèi)酯項目”的建設(shè)內(nèi)容包括己內(nèi)酯衍生物生產(chǎn)線。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2024年7月，聚仁新材取得《湖南聚仁新材料股份公司50000噸/年綠色生物降解材料己內(nèi)酯工程項目階段性（年產(chǎn)5萬噸己內(nèi)酯、1.7萬噸聚己內(nèi)酯系列產(chǎn)品、7000噸改性粗聚己內(nèi)酯）竣工環(huán)境保護驗收意見》（以下簡稱“5萬噸己內(nèi)酯項目階段性竣工驗收報告”）并進行公示。

其中，聚仁新材于2023年7月建成50,000噸/年己內(nèi)酯連續(xù)化生產(chǎn)線及17,000噸/年衍生物生產(chǎn)線。

不難看出，聚仁新材擁有的1.7萬噸己內(nèi)酯衍生物生產(chǎn)線系“5萬噸己內(nèi)酯項目”的建設(shè)內(nèi)容之一。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至首輪問詢回復(fù)簽署日，聚仁新材17,000噸/年己內(nèi)酯衍生物生產(chǎn)線（以下簡稱“1.7萬噸己內(nèi)酯衍生物生產(chǎn)線”）的設(shè)計產(chǎn)能為1.7萬噸/年己內(nèi)酯衍生物，實際釋放產(chǎn)能為1.7萬噸/年己內(nèi)酯衍生物。

據(jù)岳陽市生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)，于2022年6月28日，公示了“關(guān)于湖南聚仁化工新材料科技有限公司50000噸/年綠色生物降解材料己內(nèi)酯工程項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)”（以下簡稱“5萬噸己內(nèi)酯項目環(huán)評批復(fù)”），該文件的批復(fù)文號為岳環(huán)評〔2022〕43號。

據(jù)5萬噸己內(nèi)酯項目環(huán)評批復(fù)，“5萬噸己內(nèi)酯項目”的總投資額為4.8億元，產(chǎn)品方案為年產(chǎn)己內(nèi)酯5萬噸、聚己內(nèi)酯系列產(chǎn)品6萬噸（常規(guī)聚己內(nèi)酯多元醇、專用聚己內(nèi)酯多元醇、高聚物聚己內(nèi)酯多元醇）、改性粗聚己內(nèi)酯7,000噸，副產(chǎn)消毒液2.5萬噸/年。

需要說明的是，聚仁新材主要產(chǎn)品涵蓋己內(nèi)酯及己內(nèi)酯衍生物兩大類別，已構(gòu)建聚己內(nèi)酯（PCL）、聚己內(nèi)酯多元醇（PCL多元醇）及特種己內(nèi)酯改性材料三大衍生產(chǎn)品體系。即聚己內(nèi)酯屬于己內(nèi)酯衍生物。且己內(nèi)酯衍生物包括聚己內(nèi)酯多元醇、聚己內(nèi)酯高聚物和特種己內(nèi)酯改性材料等。

也就是說，聚仁新材的“5萬噸己內(nèi)酯項目”的建設(shè)內(nèi)容包括1.7萬噸己內(nèi)酯衍生物生產(chǎn)線，該項目于2023年竣工。其中，聚仁新材稱，1.7萬噸己內(nèi)酯衍生物的生產(chǎn)線的設(shè)計產(chǎn)能為1.7萬噸。然而，研究發(fā)現(xiàn)，“5萬噸己內(nèi)酯項目”的己內(nèi)酯衍生物的設(shè)計產(chǎn)能或系6萬噸。

據(jù)簽署于2025年5月26日招股書以及首輪問詢回復(fù)，“智能化工廠項目”的投資總額為2.36億元，擬投入募集資金為2.35億元，建設(shè)主體為聚仁新材。

該項目擬建于湖南岳陽綠色化工高新產(chǎn)業(yè)園區(qū)聚仁新材50,000t/a綠色生物降解材料廠區(qū)內(nèi)，項目配套依托于原廠區(qū)公用工程和輔助工程。通過項目的實施，聚仁新材計劃新建4萬噸/年己內(nèi)酯衍生物生產(chǎn)能力。該項目將利用其已投產(chǎn)的5萬噸/年己內(nèi)酯裝置所生產(chǎn)的己內(nèi)酯作為原料，進一步擴大聚己內(nèi)酯、聚己內(nèi)酯多元醇及特種己內(nèi)酯改性材料等產(chǎn)品的產(chǎn)能，以滿足下游行業(yè)對己內(nèi)酯衍生物持續(xù)增長的需求。

該項目的建設(shè)內(nèi)容包括新建20,000噸/年聚己內(nèi)酯高聚物連續(xù)生產(chǎn)線、10,000噸/年車衣膜專用聚己內(nèi)酯多元醇連續(xù)生產(chǎn)線、10,000噸/年己內(nèi)酯共聚物連續(xù)生產(chǎn)線。前述擬生產(chǎn)的各類己內(nèi)酯衍生物，均系聚仁新材現(xiàn)有產(chǎn)品。

亦即是說，募投項目“智能化工廠項目”或擬新增4萬噸己內(nèi)酯衍生物產(chǎn)能，且其建設(shè)地點或位于“5萬噸己內(nèi)酯項目”廠區(qū)內(nèi)。

2.5 募投項目擬投入超兩千萬元用于“丙類車間”土建，而已竣工項目的建設(shè)內(nèi)容包括“丙類車間”

據(jù)首輪問詢回復(fù)，北交所要求聚仁新材披露“智能化工廠項目”投資費用具體構(gòu)成，并說明該項目建設(shè)的必要性及建設(shè)規(guī)模的合理性。

該項目投資總額為23,591萬元。其中，建筑工程費用為5,533.92萬元，主要由土建裝修工程費用與配套工程費用組成。土建裝修工程費用主要應(yīng)用于建筑物“丙類車間”，該建筑物共4層，功能區(qū)域包括成品區(qū)、反應(yīng)區(qū)、后處理區(qū)、加料區(qū)。前述4層樓每層的土建成本均為540萬元，合計2,160萬元。

截至問詢回復(fù)簽署日2025年10月20日，“智能化工廠項目”尚未開工建設(shè)，屬于前期籌備階段。

據(jù)岳陽市生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)，于2024年3月1日公示的“湖南聚仁新材料股份公司40000t/a特種聚己內(nèi)酯智能化工廠項目環(huán)境影響評價報告書”（以下簡稱“智能化工廠項目環(huán)評文件”），該文件的編制日期為2024年3月。

據(jù)智能化工廠項目環(huán)評文件，“40000t/a特種聚己內(nèi)酯智能化工廠項目”的建設(shè)單位為聚仁新材，建設(shè)地點為湖南省岳陽市云溪區(qū)湖南岳陽綠色化工高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)云溪片區(qū)美源路和天源路交匯處西南角，項目的總投資額為23,591.37萬元。

從項目名稱、建設(shè)單位、建設(shè)地點以及投資額等信息來看，上述項目與聚仁新材的募投項目“智能工廠項目”或系同一項目，以下統(tǒng)稱為“智能工廠項目”。

據(jù)智能化工廠項目環(huán)評文件，智能化工廠項目的建設(shè)內(nèi)容為建設(shè)1條年產(chǎn)2萬噸的聚己內(nèi)酯高聚物生產(chǎn)線、1條年產(chǎn)1萬噸的特殊專用聚己內(nèi)酯多元醇生產(chǎn)線、1條年產(chǎn)1萬噸的己內(nèi)酯共聚物生產(chǎn)線，以及改造兩個現(xiàn)有的丙類倉庫，改造3個儲罐，其他公用、輔助及環(huán)保工程依托廠區(qū)現(xiàn)有。

該項目組成主要包括主體工程、公用工程、輔助工程、儲運工程、環(huán)保工程等。其中，主體工程為新建己內(nèi)酯高聚物生產(chǎn)線、特殊專用聚己內(nèi)酯多元醇生產(chǎn)線、己內(nèi)酯共聚物生產(chǎn)線。

不難看出，環(huán)評文件顯示，智能化工廠項目的主體工程為3條生產(chǎn)線的建設(shè)。

問題仍未結(jié)束。前述提到，“智能化工廠項目”位于“5萬噸己內(nèi)酯項目”的廠區(qū)內(nèi)。

據(jù)岳陽市生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)，于2022年5月6日公示的“湖南聚仁化工新材料科技有限公司50000噸/年綠色生物降解材料己內(nèi)酯工程項目環(huán)境影響報告書”（以下簡稱“5萬噸己內(nèi)酯項目環(huán)評文件”），該文件的編制日期為2022年5月。

據(jù)“5萬噸己內(nèi)酯項目環(huán)評文件”，“5萬噸己內(nèi)酯項目”建設(shè)單位為聚仁新材，建設(shè)地點為湖南省岳陽市云溪區(qū)湖南岳陽綠色化工高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)云溪片區(qū)美源路和天源路交匯處西南角。

該項目總投資額為4.8億元，主要建設(shè)內(nèi)容包括兩棟主裝置框架（其中主裝置框架二為預(yù)留）、1個丙類車間、3個丙類倉庫、1個原料罐區(qū)、1個輔料罐區(qū)、1個中間罐區(qū)和1個產(chǎn)品罐區(qū)，1個泵區(qū)和1個裝卸區(qū)，配套建設(shè)應(yīng)急儲液池、污水站、事故水池、初期雨水池等。本次環(huán)評設(shè)計年產(chǎn)5萬噸己內(nèi)酯、聚己內(nèi)酯系列產(chǎn)品6萬噸、改性粗聚己內(nèi)酯7,000噸，消毒液2.5萬噸。

其中，丙類車間位于地塊中部。根據(jù)環(huán)評文件中附帶的衛(wèi)星圖片顯示，截至2022年5月，該項目的建設(shè)所在地或為空地。

前述提到，“5萬噸己內(nèi)酯項目”于2023年8月竣工。

據(jù)地圖軟件，截至查詢?nèi)掌?016年2月5日，“5萬噸己內(nèi)酯項目”所在地的衛(wèi)星圖顯示，規(guī)劃圖中顯示的“丙類車間”所在地處上或已建有建筑物。

換言之，聚仁新材的“5萬噸己內(nèi)酯項目”于2023年8月竣工，其批復(fù)產(chǎn)能包括6萬噸/年己內(nèi)酯衍生物。然后截至2024年7月，項目階段性竣工驗收報告出具時，該項目已建成的己內(nèi)酯衍生物產(chǎn)能為1.7萬噸。而此番上市，聚仁新材擬投資2.36億元在“5萬噸己內(nèi)酯項目”的廠區(qū)內(nèi)建設(shè)“智能化工廠項目”，擬新增4萬噸/年己內(nèi)酯衍生物產(chǎn)能。研究發(fā)現(xiàn)，聚仁新材在問詢回復(fù)中稱，“智能化工廠項目”的投資額中，有2,160萬元為“丙類車間”的土建成本。并且，已竣工的“5萬噸己內(nèi)酯項目”的建設(shè)內(nèi)容包括1個“丙類車間”，截至2025年10月，“智能化工廠項目”未開工。

此外，聚仁新材擬募資2,700萬元用于建設(shè)“研發(fā)中心項目”，其被要求說明合理性。對此，聚仁新材稱，目前其仍未設(shè)立獨立的研發(fā)中心。然而，2025年4月，聚仁新材的“長沙研究中心項目”已竣工。且募投項目“研發(fā)中心項目”與“長沙研究中心項目”位于同一棟大樓，兩個項目的研發(fā)方案或均包括對降解材料、聚氨酯材料的研發(fā)實驗。

三、劉文斌持股期間曾在研究院下屬企業(yè)任職，入職聚仁新材時間信披或現(xiàn)“羅生門”

研究發(fā)現(xiàn)，2014年，聚仁新材高管劉文斌及其配偶通過代持的方式參與設(shè)立聚仁新材。聚仁新材披露稱劉文斌于2020年8月入職。然而公開信息顯示2016年3月，劉文斌或以聚仁新材經(jīng)理出席活動。彼時，劉文斌曾同時在國有企業(yè)處任職。

3.1 2024年成立初期存股權(quán)代持，副總劉文斌及其配偶系聚仁新材的實際創(chuàng)始股東之一

歷史上，聚仁新材曾存在股權(quán)代持的情形。

據(jù)首輪問詢回復(fù)及2025年5月26日招股書，聚仁新材成立于2014年3月。由于其成立時股東人數(shù)較多，2014年3月至2017年9月，聚仁新材實際股東與工商登記股東不一致，存在股權(quán)代持，原因主要為便于對外辦理事務(wù)。

2014年3月，聚仁新材成立時，工商層面僅委派陶丹、吳江力為代表進行工商登記，而彼時聚仁新材實際股東共有17人，其中包括劉文斌、湯奇志，持股比例分別為6%、4%。湯奇志系劉文斌的配偶。

也就是說，劉文斌、湯奇志系聚仁新材的實際創(chuàng)始股東之一。2014年3月聚仁新材成立時，劉文斌、湯奇志通過代持持有聚仁新材的股權(quán)。

據(jù)簽署于2025年5月26日招股書，截至招股書簽署日，劉文斌、湯奇志分別間接持有聚仁新材798.18萬股、387.24萬股，間接持股比例分別為2.22%、1.08%。此外，劉文斌系聚仁新材的高級管理人員，任副總經(jīng)理。

3.2 稱劉文斌于2020年入職，艾邦環(huán)保披露劉文斌2016年以聚仁新材經(jīng)理身份出席活動

據(jù)簽署于2025年5月26日招股書，2009年10月至2015年4月，劉文斌任湖南美特新材料科技有限公司（以下簡稱“湖南美特”）副總經(jīng)理。2015年4月至2020年8月，劉文斌任湖南浩美安全環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“湖南浩美”）副總經(jīng)理。2020年9月至2023年9月，劉文斌任聚仁新材總經(jīng)理助理，2020年9月至招股書簽署日2025年5月26日，劉文斌任聚仁新材總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理。

據(jù)認證主體為深圳市艾邦環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“艾邦環(huán)?！保┑奈⑿殴娖脚_于2016年6月24日發(fā)布的信息，2016年6月25日，深圳市艾邦高分子科技有限公司（以下簡稱“艾邦高分子”）舉辦第四屆TPE技術(shù)與應(yīng)用研討會。

其中，該活動的報名名單包括劉文斌。彼時，劉文斌系聚仁新材的經(jīng)理。

可以看出，聚仁新材披露稱，劉文斌于2020年9月入職聚仁新材。然而艾邦環(huán)保披露，在2016年6月，劉文斌或以聚仁新材經(jīng)理的身份對外參加活動。

3.3 2013年至2020年劉文斌曾于湖南有色金屬研究院下屬企業(yè)任職，彼時持股聚仁新材

值得注意的是，劉文斌入股、入職聚仁新材時，其均為國企員工。

前述提到，2009年10月至2015年4月，劉文斌任湖南美特副總經(jīng)理。2015年4月至2020年8月，劉文斌任湖南浩美副總經(jīng)理

據(jù)市場監(jiān)督管理局，湖南美特成立于2008年11月27日。2013年起，截至2023年1月12日，湖南美特的股東均為湖南有色金屬研究院（湖南有色金屬研究院有限責任公司曾用名，以下統(tǒng)稱為“湖南有色金屬研究院”），持股比例為100%。

而湖南浩美成立于2003年7月11日，于2023年6月27日注銷。變更信息顯示，成立之日起至2015年12月22日，湖南有色金屬研究院持有湖南浩美70.6%股份，2015年12月23日至注銷日，湖南浩美的股東均為湖南有色金屬研究院，持股比例為100%。

需要說明的是，湖南有色金屬研究院成立于2000年11月29日。成立起至2021年1月7日，湖南有色金屬研究院的股東均為事業(yè)單位湖南省有色金屬管理局，持股比例為100%。

不難看出，2013年至2020年，劉文斌先后在國有全資企業(yè)湖南有色金屬研究院的下屬企業(yè)湖南美特、湖南浩美處任副總經(jīng)理。換言之，彼時，劉文斌系國有企業(yè)任職人員。

據(jù)湖南省應(yīng)急管理廳于2024年10月15日發(fā)布的信息，湯奇志出生于1969年9月，其曾于湖南有色金屬研究院工作，職稱級別為副高級，截至該名單發(fā)布日，湯奇志已退休。

也就是說，湯奇志曾任職于湖南有色金屬研究院，劉文斌曾于國有全資企業(yè)湖南有色金屬研究院下屬企業(yè)處任職。在國企任職的期間，劉文斌曾通過代持的方式入股聚仁新材，并且，或以聚仁新材經(jīng)理身份參加活動。

綜上而言，2014年3月，劉文斌、湯奇志夫婦通過代持的方式參與設(shè)立聚仁新材。截至招股書簽署日2025年5月26日，劉文斌、湯奇志分別持有聚仁新材2.22%、1.08%的股權(quán)，且劉文斌任聚仁新材的副總經(jīng)理。研究發(fā)現(xiàn)，劉文斌2015年4月至2020年8月任職于湖南浩美，2020年8月起任聚仁新材總經(jīng)理助理，而公開信息顯示，2016年6月，劉文斌或以聚仁新材經(jīng)理的身份對外參與活動。此外，2013年至2020年劉文斌曾于湖南有色金屬研究院下屬企業(yè)任職，配偶湯奇志曾任職于湖南有色金屬研究院，職稱為副高級，截至2024年湯奇志已退休。

四、結(jié)語

簡言之，2024年聚仁新材毛利率大幅下滑，聚仁新材稱，系因采用價格優(yōu)勢競爭策略，產(chǎn)品售價下降所致。此外，聚仁新材前五大客戶之一的萬華化學，其生產(chǎn)的聚酯多元醇、聚醚多元醇等產(chǎn)品系聚仁新材下游制品的廣義競品。而2025年8月，萬華化學子公司聚碳酸酯二元醇有關(guān)項目完成竣工驗收。此番上市，聚仁新材擬募投項目“研發(fā)中心項目”的建設(shè)合理性被問詢，聚仁新材稱尚未設(shè)立獨立研發(fā)中心，但公開信息顯示其建設(shè)的“長沙研究中心項目”已于2025年4月竣工，且該項目與募投項目“研發(fā)中心項目”或位于同一大樓，且涉及的研發(fā)內(nèi)容或相近。

此外，聚仁新材創(chuàng)始股東劉文斌、湯奇志夫婦，曾在2014年3月通過代持方式參與設(shè)立聚仁新材，截至招股書簽署日仍系聚仁新材股份的股東之一。聚仁新材披露劉文斌于2020年8月起任副總經(jīng)理，但公開信息顯示，2016年6月劉文斌或以聚仁新材經(jīng)理身份對外活動。而持股聚仁新材期間，2013年至2020年劉文斌曾于湖南有色金屬研究院下屬企業(yè)任職，其配偶湯奇志亦曾任職于該研究院并擁有副高級職稱。