《金證研》南方資本中心 相寧/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

自上市申請獲受理起已逾10個月，四川睿健醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“睿健醫(yī)療”）此次申報北交所進程，截至2026年2月9日處于已問詢狀態(tài)。其中，睿健醫(yī)療收到二輪問詢已過4個月，尚未披露其回復(fù)函，其中睿健醫(yī)療被問詢其向四川鵬言新醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“四川鵬言”）等前員工施加重大影響關(guān)聯(lián)方銷售真實性。

需要指出的是，四川鵬言系睿健醫(yī)療原副總王滔施加重大影響的經(jīng)銷商之一，2024年，睿健醫(yī)療對四川鵬言平均銷售單價高于非關(guān)聯(lián)方。而副總經(jīng)理“突擊”離職背后，睿健醫(yī)療原董事長甘釋良，曾參與投資設(shè)立王滔擔任銷售經(jīng)理的經(jīng)銷商。值得注意的是，甘釋良于2023年卸任且僅提供任職期間的流水，未獲取到甘釋良云閃付截圖，無法證明其提供銀行流水的完整性，存在資金流水核查受限的情況。

上述“關(guān)系網(wǎng)”背后，另有兩家商貿(mào)企業(yè)共用聯(lián)系方式，而原副總經(jīng)理擔任銷售經(jīng)理的經(jīng)銷商也曾使用該聯(lián)系方式。此外，且該兩家商貿(mào)企業(yè)與四川鵬言庫房地址重疊。不僅如此，兩家商貿(mào)企業(yè)與原副總經(jīng)理擔任銷售經(jīng)理的經(jīng)銷商同場競標。在此背景下，睿健醫(yī)療原董事及原副總與上述經(jīng)銷商客戶的關(guān)系，或值得關(guān)注。

值得注意的是，睿健醫(yī)療披露的募投項目建設(shè)內(nèi)容或與環(huán)評報告存差異。另一方面，第二大股東子公司系睿健醫(yī)療境外最大的經(jīng)銷商，而該股東銷售產(chǎn)品或與睿健醫(yī)療存重疊現(xiàn)疑云。此外，睿健醫(yī)療一項募投項目的研發(fā)產(chǎn)品或與該股東現(xiàn)有產(chǎn)品高度相似?；谏鲜銮樾?，“同業(yè)”疑云或待核查。

問題尚未結(jié)束。睿健醫(yī)療主要負責血液透析器、血液灌流器生產(chǎn)的子公司，由高校教授趙**等創(chuàng)立。睿健醫(yī)療稱其核心技術(shù)來源為自主研發(fā)，由趙**等研發(fā)團隊展開技術(shù)攻關(guān)，后由睿健醫(yī)療研發(fā)團隊優(yōu)化配方并自主研發(fā)紡絲設(shè)備。而協(xié)會稱高校教授趙**依托**大學(xué)膜技術(shù)成立歐賽醫(yī)療，另有企業(yè)稱歐賽醫(yī)療配方研究及紡絲設(shè)備研發(fā)?；谏鲜龇N種異象，**大學(xué)系睿健醫(yī)療的合作研發(fā)方，睿健醫(yī)療核心技術(shù)來源或“成謎”。

一、原董事長退出再入股僅提供任期內(nèi)的銀行流水，與原副總施加重大影響的經(jīng)銷商“關(guān)系網(wǎng)”或存交集

回溯歷史，睿健醫(yī)療前身由原副總王滔及原董事長甘釋良等人參與設(shè)立。此次上市，甘釋良退出后再次入股的原因遭問詢。值得注意的是，甘釋良于2023年卸任且僅提供任職期間的流水，未獲取到甘釋良云閃付截圖，無法證明其提供銀行流水的完整性，存在資金流水核查受限的情況。在此基礎(chǔ)上，睿健醫(yī)療四家經(jīng)銷商受王滔施加重大影響。其中，2024年，睿健醫(yī)療對其中一家經(jīng)銷商的銷售毛利率高于非關(guān)聯(lián)方。

1.1甘釋良2023年6月卸任董事長，退股后再次入股且僅提供任期內(nèi)部分銀行流水

據(jù)睿健醫(yī)療簽署日為2025年3月5日的招股說明書（以下簡稱“2025年3月5日招股書”），自2021年1月1日起，甘釋良擔任睿健醫(yī)療董事長職務(wù)，2023年6月，甘釋良卸任睿健醫(yī)療董事長職務(wù)，不再擔任睿健醫(yī)療任何職務(wù)。

據(jù)睿健醫(yī)療出具日為2025年6月19日的首輪問詢回復(fù)（以下簡稱“2025年6月19日首輪問詢回復(fù)”），上海鈞衛(wèi)投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海鈞衛(wèi)”）為睿健醫(yī)療報告期即2021-2023年及2024年1-9月內(nèi)持股超5%的股東，甘釋良為其執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2025年1-2月，上海鈞衛(wèi)通過大宗交易方式將其所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予甘釋良等人，其中甘釋良受讓股份為305.8817萬股。

且2025年6月19日首輪問詢回復(fù)披露，睿健醫(yī)療于2024年12月在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)二次掛牌期間的歷次股權(quán)變動情況（集合競價等公開交易方式除外），僅有上述2025年1月-2月的股轉(zhuǎn)。

據(jù)2025年3月5日招股書，截至此次發(fā)行前，睿健醫(yī)療的注冊資本為306,930,370股。

經(jīng)測算，截至此次發(fā)行前，甘釋良直接持有睿健醫(yī)療股份的比例約為1%。

基于上述情形，北交所問詢甘釋良退出后再次入股的原因，馬曉輝、甘釋良與控股股東、實際控制人及其親屬之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來，是否存在利益輸送情形。

此外，據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，甘釋良出于個人隱私考慮，僅提供其任職期間（2021年1月1日至2023年6月30日）部分銀行賬戶流水，未獲取到甘釋良云閃付截圖，無法證明其提供銀行流水的完整性，存在資金流水核查受限的情況。

值得注意的是，睿健醫(yī)療申報期內(nèi)卸任的高管不僅有甘釋良。

1.22022年1月前副總王滔離職，對四川鵬言等4家睿健醫(yī)療經(jīng)銷商施加重大影響

據(jù)睿健醫(yī)療簽署日為2024年6月28日的招股說明書（以下簡稱2024年6月28日招股書），四川睿健醫(yī)療科技有限公司（睿健醫(yī)療前身，以下統(tǒng)稱為“睿健醫(yī)療”）成立于2013年8月6日，由甘釋良、朱祥凱、王滔、墨駿（北京）投資管理有限公司4名股東共同出資設(shè)立。

據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，2022年1月，王滔卸任睿健醫(yī)療副總經(jīng)理職務(wù)。

值得一提的是，此次發(fā)行前，王滔持有睿健醫(yī)療1.57%股權(quán)。

需要注意的是，王滔或?qū)︻＝♂t(yī)療的四家經(jīng)銷商可施加重大影響力。

據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，2022-2024年，睿健醫(yī)療經(jīng)銷商中，四川鵬言、上海鵬言新醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“上海鵬言”）、上海森清昊醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“森清昊器械”）、上海舜惟醫(yī)療器械銷售中心（以下簡稱“舜惟器械”）為睿健醫(yī)療原副總經(jīng)理王滔施加重大影響力的企業(yè)。

且自2023年2月起，睿健醫(yī)療原董事、副總經(jīng)理王滔離任已滿12個月，2023 年度睿健醫(yī)療與上述四家企業(yè)交易仍參照關(guān)聯(lián)交易披露全部交易額，2024年起不再作為關(guān)聯(lián)交易披露。

需要說明的是，經(jīng)《金證研》南方資本中心查閱市場監(jiān)督管理局信息，截至查詢?nèi)?026年2月4日，上述四家企業(yè)的股東及董監(jiān)高信息中，或均未包括王滔。

事情尚未結(jié)束，睿健醫(yī)療向四川鵬言的銷售毛利率或高于非關(guān)聯(lián)方。

1.3以經(jīng)銷模式為主，2024年對四川鵬言的部分產(chǎn)品的平均銷售單價高于非關(guān)聯(lián)方

據(jù)睿健醫(yī)療2025年6月19日首輪問詢回復(fù)及2025年半年度審計報告，2022-2024年及2025年1-6月，睿健醫(yī)療營業(yè)收入分別為3.45億元、4.11億元、4.83億元、2.98億元。2023-2024年，睿健醫(yī)療營收增幅分別為19.08%、17.63%。

2022-2024年及2025年1-6月，睿健醫(yī)療的凈利潤分別為1.04億元、1.46億元、1.27億元、0.7億元。2023-2024年，睿健醫(yī)療的凈利潤增幅分別為40.67%、-12.85%。

其中，2022-2024年，睿健醫(yī)療經(jīng)銷收入占比分別為99.05%、98.92%、99.06%。

可見，睿健醫(yī)療的銷售模式以經(jīng)銷為主。

具體看其關(guān)聯(lián)交易情況。

2021年，上海鵬言及其同一控制下企業(yè)、舜惟器械及其同一控制下企業(yè)分別為睿健醫(yī)療的第二、第三大客戶，睿健醫(yī)療對兩方的銷售金額分別為1,672.93萬元、1,598.58萬元，占睿健醫(yī)療當期營業(yè)收入的比例分別為6.41%、6.13%。

2022-2024年，四川鵬言及其同一控制下企業(yè)分別為睿健醫(yī)療第一、第五、第二大客戶，睿健醫(yī)療對其銷售金額分別為4,516.55萬元、2,104.24萬元、3,681.3萬元，占睿健醫(yī)療當期營業(yè)收入的比例分別為13.1%、5.12%、7.62%。

不難看出，2022-2024年，在王滔施加重大影響力的企業(yè)中，四川鵬言或為睿健醫(yī)療的主要銷售對象之一，與睿健醫(yī)療累計交易為11,975.02萬元。

據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，2022-2023年，睿健醫(yī)療向關(guān)聯(lián)方四川鵬言銷售產(chǎn)品分為血液灌流器及血液透析器。其中，睿健醫(yī)療向四川鵬言銷售血液灌流器銷售毛利率，較非關(guān)聯(lián)方境內(nèi)銷售毛利率分別高出4.22%、低0.47%；睿健醫(yī)療向四川鵬言銷售血液透析器銷售毛利率，較非關(guān)聯(lián)方境內(nèi)銷售毛利率分別高出6.69%、2.01%。

同時，據(jù)睿健醫(yī)療出具日為2025年9月30日的問詢函（以下簡稱“2025年9月30日二輪問詢函”），睿健醫(yī)療向四川鵬言等前員工施加重大影響關(guān)聯(lián)方銷售真實性遭問詢。上述關(guān)聯(lián)方與睿健醫(yī)療合作的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易主體變動頻繁。其中2021年以前睿健醫(yī)療主要與舜惟器械等主體合作，2022年主要與四川鵬言及上海鵬言合作。截至出具日，睿健醫(yī)療主要與四川鵬言合作。

2024年，睿健醫(yī)療對四川鵬言等主要合作主體的血液灌流器、血液透析器平均銷售單價，較非關(guān)聯(lián)方分別高出13.57%、16%。

可以看出，2024年，睿健醫(yī)療對四川鵬言的平均銷售單價高于非關(guān)聯(lián)方。

不僅如此，王滔、諶怡及甘釋良還出現(xiàn)在睿健醫(yī)療的其他業(yè)務(wù)客戶中。

1.4其他業(yè)務(wù)客戶和思與商貿(mào)由諶怡與甘釋良投資設(shè)立，睿健醫(yī)療稱王滔系銷售經(jīng)理

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?026年2月4日，森清昊器械由諶怡、劉園園分別持股70%、30%，舜惟器械由諶怡100%持股。且森清昊器械、舜惟器械分別成立于 2021年8月20日，舜惟器械成立于2015年3月17日，且兩者自成立起未發(fā)生股權(quán)變更。

即森清昊器械及舜惟器械，或均由諶怡參與設(shè)立。

值得注意的是，同名的“諶怡”，現(xiàn)身成都東弘投資管理有限公司（以下簡稱“東弘投資”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，東弘投資成立于2013年8月22日，并于2020年10月29日注銷。期間未進行股東變更記錄。注銷前，東弘投資股東包括甘釋良、張明華、蔣敏、韓翌冬、諶怡、黃健、胡英、范小英。其中，甘釋良與諶怡的持股比例分別為42.1%、3.9%。

即是說，在甘釋良與王滔等人成立睿健醫(yī)療前身后，同月甘釋良與諶怡等人共同合資設(shè)立東弘投資。而此后的2015年及2021年，諶怡分別參與設(shè)立舜惟器械和森清昊器械，且該兩家企業(yè)由諶怡控股。

需要注意的是，甘釋良與諶怡的“合作”不僅于此。

據(jù)公開信息，甘釋良的歷史投資企業(yè)還包括四川和思與商貿(mào)有限公司（以下簡稱“和思與商貿(mào)”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，和思與商貿(mào)成立于2014年6月12日，2016年7月8日，和思與商貿(mào)進行股權(quán)變更記錄，股東由甘釋良、諶怡、許陵，變更為趙寅婷、許陵。此前，和思與商貿(mào)未發(fā)生股權(quán)變更記錄。

2019年11月5日，和思與商貿(mào)進行高級管理人員變更記錄。其中甘釋良及諶怡不再擔任其高級管理人員。此前，和思與商貿(mào)未進行高級管理人員變更。

即和思與商貿(mào)或系由甘釋良、諶怡及許陵共同成立。其中，甘釋良及諶怡或自和思與商貿(mào)成立起即擔任其高級管理人員，至2019年11月已卸任，且此前已退股和思與商貿(mào)。

需要說明的是，甘釋良及諶怡退出后，和思與商貿(mào)或成為睿健醫(yī)療經(jīng)銷商。

據(jù)2020年10月23日發(fā)布的公開信息，******醫(yī)院于同日發(fā)布了****醫(yī)院透析導(dǎo)管等耗材采購項目（以下簡稱“耗材采購項目”）競爭性磋商成交公告。中標供應(yīng)商為和思與商貿(mào)，中標金額為1.16萬元，貨物名稱為低通量透析器1等，貨物品牌為成都歐賽醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“歐賽醫(yī)療”）等。

需要說明的是，據(jù)2025年3月5日招股書，睿健醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)為血液凈化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括血液透析器、血液灌流器等。歐賽醫(yī)療為睿健醫(yī)療子公司，睿健醫(yī)療業(yè)務(wù)主要通過歐賽醫(yī)療進行血液透析器、血液灌流器的生產(chǎn)。

不難看出，彼時，和思與商貿(mào)或為睿健醫(yī)療主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品的經(jīng)銷商之一。

另一方面，王滔擔任和思與商貿(mào)的銷售經(jīng)理。

據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，和思與商貿(mào)為睿健醫(yī)療其他業(yè)務(wù)客戶，王滔擔任其銷售經(jīng)理。2022-2024年，睿健醫(yī)療向和思與商貿(mào)銷售金額分別為3.9萬元、2.97萬元、2.85萬元，主要為銳器盒、保護盒銷售及租房收入。

2022年，王滔收到和思與商貿(mào)4.08萬元轉(zhuǎn)款，為王滔任職和思與商貿(mào)銷售經(jīng)理期間的工資、墊付資金返還款等，與睿健醫(yī)療業(yè)務(wù)無關(guān)。

即是說，和思與商貿(mào)原由甘釋良及諶怡成立，2019年二人退出和思與商貿(mào)后，和思與商貿(mào)2020年或經(jīng)銷睿健醫(yī)療的產(chǎn)品，而王滔擔任和思與商貿(mào)的銷售經(jīng)理職務(wù)。

也就是說，報告期內(nèi)，甘釋良于2023年6月卸任董事長，退股后再次入股且僅提供任期內(nèi)部分銀行流水，未獲取到甘釋良云閃付截圖，無法證明其提供銀行流水的完整性，存在資金流水核查受限的情況。截至此次發(fā)行前，甘釋良直接持有睿健醫(yī)療股份的比例約為1%?；仡欘＝♂t(yī)療的經(jīng)銷商情況，四川鵬言等四家經(jīng)銷商，系睿健醫(yī)療原副總經(jīng)理王滔施加重大影響力的企業(yè)。

且和思與商貿(mào)原由甘釋良及諶怡成立，2019年二人退出和思與商貿(mào)。在此情形下，和思與商貿(mào)和甘釋良、諶怡、王滔或關(guān)系“匪淺”。而上述經(jīng)銷商“關(guān)系網(wǎng)”背后，2024年，睿健醫(yī)療對四川鵬言等主要合作主體的血液灌流器、血液透析器平均銷售單價高于非關(guān)聯(lián)方。

二、多家經(jīng)銷商客戶使用同一庫房地址且同場競標，王滔“現(xiàn)身”背后“利益鏈”或浮現(xiàn)

對于睿健醫(yī)療而言，與原副總王滔存交集的，或不止上述四家王滔可施加重大影響的企業(yè)。王滔退出兩家商貿(mào)企業(yè)后，該兩家企業(yè)共用聯(lián)系方式，且王滔任銷售經(jīng)理的和思與商貿(mào)也曾使用該聯(lián)系方式，關(guān)系或匪淺。且上述企業(yè)存在同場競標情形，其中包括睿健醫(yī)療2024年第二大客戶四川鵬言。

2.1 韻江商貿(mào)及原經(jīng)銷商帆遠商貿(mào)均曾由王滔設(shè)立，2025年與四川鵬言同場競標

除了上述披露的四家受王滔施加重大影響的經(jīng)銷商，另有商貿(mào)企業(yè)的股東也曾名為“王滔”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，四川韻江商貿(mào)有限公司（以下簡稱“韻江商貿(mào)”）成立于2012年12月5日。

2014年3月28日，韻江商貿(mào)的股東由郭敏、王滔，變更為郭敏、王滔、時堅、韓翌冬，同時王滔的持股比例由90%變更為50%。此前，韻江商貿(mào)未進行股權(quán)變更記錄。此后2015年7月14日，時堅、韓翌冬退出韻江商貿(mào)股東名單。

2015年10月30日，韻江商貿(mào)的股東由郭敏、王滔，變更為郭敏、時堅、諶怡，王滔退出股東名單。

截至查詢?nèi)?026年2月4日，韻江商貿(mào)的股東分別為張儷齡、時堅，持股比例分別為65%、35%。

即是說，基于王滔、諶怡曾出現(xiàn)在韻江商貿(mào)的股東名單，或分別與睿健醫(yī)療原副總王滔、森清昊器械及舜惟器械控股股東諶怡系同一人，進而言之，韻江商貿(mào)或系由王滔及郭敏設(shè)立。

值得一提的是，2025年，韻江商貿(mào)或為睿健醫(yī)療的產(chǎn)品經(jīng)銷商之一。

據(jù)四川政府采購網(wǎng)于2025年11月21日發(fā)布的*****醫(yī)院腎內(nèi)科血透機、血濾機、水處理系統(tǒng)租賃服務(wù)采購項目（以下簡稱“***醫(yī)院項目”）政府采購合同公告，該項目供應(yīng)商為韻江商貿(mào)，合同標的為血透機、血濾機、水處理系統(tǒng)租賃服務(wù)，其中血液透析設(shè)備的生產(chǎn)廠家為睿健醫(yī)療二級子公司廣州歐賽醫(yī)療器械有限公司。

另一方面，據(jù)睿健醫(yī)療出具日為2016年10月11日的反饋意見回復(fù)（以下簡稱“2016年10月11日反饋意見回復(fù)”），截至出具日，四川帆遠商貿(mào)有限公司（以下簡稱“帆遠商貿(mào)”）為王滔控制企業(yè)。

2014-2015年，帆遠商貿(mào)分別為睿健醫(yī)療第一大、第二大客戶，同期睿健醫(yī)療對帆遠商貿(mào)的銷售金額分別為1,130.34萬元、419.77萬元，占當期睿健醫(yī)療營業(yè)收入比例分別為54.49%、24.74%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息及帆遠商貿(mào)2013-2017年報，帆遠商貿(mào)成立于2010年8月6日。截至2013-2015年各年末，王滔均持有帆遠商貿(mào)60%的股權(quán)。

截至2016-2017年末，上海鈞衛(wèi)的合伙人黃蘭持有帆遠商貿(mào)60%股權(quán)。

截至查詢?nèi)?026年2月4日，四川海王醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“海王醫(yī)療”）持有帆遠商貿(mào)100%股權(quán)。

可見，帆遠商貿(mào)或由王滔設(shè)立，且2014-2015年間，帆遠商貿(mào)為睿健醫(yī)療的主要客戶之一。

然而，2025年，韻江商貿(mào)、帆遠商貿(mào)與四川鵬言同場競標血液透析產(chǎn)品。

據(jù)***中醫(yī)醫(yī)院于2025年4月9日發(fā)布的“***中醫(yī)醫(yī)院2024年進口醫(yī)用耗材（第六批）采購項目（第二次）比選公告”，及“***中醫(yī)醫(yī)院2024年進口醫(yī)用耗材（第六批）采購項目（第二次）成交結(jié)果公示”，該項目采購需求為超濾器、透析導(dǎo)管、血液透析濃縮液、血液透析干粉、一次性使用無菌血液透析導(dǎo)管等產(chǎn)品。

其中，第一成交候選人為韻江商貿(mào)，第二成交候選人為四川鵬言，第三成交候選人為帆遠商貿(mào)。比選報價分別為148.04萬元、149.92萬元、149.99萬元。

需補充說明的是，2025年6月19日首輪問詢回復(fù)顯示，四川鵬言屬于專門或主要銷售睿健醫(yī)療產(chǎn)品的經(jīng)銷商。并且，睿健醫(yī)療的主要產(chǎn)品包含血液凈化配套產(chǎn)品，包括一次性使用血液透析管路、一次性使用動靜脈穿刺針等。

上述情形或意味著，此次同場競標中的標的產(chǎn)品，與睿健醫(yī)療的主要產(chǎn)品或存重疊。

值得注意的是，四川鵬言、韻江商貿(mào)、帆遠商貿(mào)及王滔任銷售經(jīng)理的和思與商貿(mào)，還存在“撞號”情形。

2.2王滔退股后韻江商貿(mào)與帆遠商貿(mào)共用聯(lián)系方式，而王滔任銷售經(jīng)理的和思與商貿(mào)曾使用該電話

據(jù)***醫(yī)院項目采購合同公告，截至簽署日2025年11月19日，韻江商貿(mào)的聯(lián)系電話為028-85****17。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的帆遠商貿(mào)2016-2024年報，2016-2024年，帆遠商貿(mào)的企業(yè)聯(lián)系電話均為028-85****17。

即是說，在王滔已退股帆遠商貿(mào)及韻江商貿(mào)后，兩家企業(yè)或仍共用企業(yè)電話。

不僅如此，和思與商貿(mào)曾使用該電話號碼。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的和思與商貿(mào)2015-2017年報，2015-2017年，和思與商貿(mào)的企業(yè)聯(lián)系電話亦為028-85****17。

前述提及，截至出具日2025年6月19日，王滔擔任和思與商貿(mào)的銷售經(jīng)理。

不僅如此，帆遠商貿(mào)及韻江商貿(mào)，或還與睿健醫(yī)療第二大客戶四川鵬言地址相近。

2.3帆遠商貿(mào)與四川鵬言地址鄰近，且兩家企業(yè)與韻江商貿(mào)庫房地址均相同

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，四川鵬言成立于2022年3月31日。2024年8月6日，四川鵬言進行地址變更，地址由成都市青羊區(qū)錦里東路2號17樓C-2號變更為成都市青羊區(qū)錦里東路2號16樓U-3座，此后截至查詢?nèi)?026年2月4日未發(fā)生變更。

另一方面，帆遠商貿(mào)于2019年10月14日進行地址變更，地址由成都市青羊區(qū)錦里西路107號北樓（棟）12樓04號變更為成都市青羊區(qū)錦里東路2號16層。2023年4月21日及2024年7月6日，帆遠商貿(mào)又分別進行地址變更，分別變更為成都市青羊區(qū)錦里東路2號宏達大廈23樓C-2座、成都市青羊區(qū)錦里東路2號11樓B4號，此后截至查詢?nèi)?026年2月4日未發(fā)生變更。

不難看出，自四川鵬言成立以來，其企業(yè)注冊地址即與帆遠商貿(mào)鄰近。

“問題”尚未結(jié)束。

據(jù)國家藥監(jiān)局信息，編號為川蓉藥監(jiān)械經(jīng)營許20180365號的醫(yī)療器械經(jīng)營許可證，企業(yè)名稱為帆遠商貿(mào)，發(fā)證日期為2025年5月7日，庫房地址為成都市雙流區(qū)航樞大道599號2棟1單元1層1號M2-1-2號。

而據(jù)編號為川蓉藥監(jiān)械經(jīng)營許20170822號的醫(yī)療器械經(jīng)營許可證，韻江商貿(mào)的發(fā)證日期為2025年11月18日，庫房地址為成都市雙流區(qū)航樞大道599號2棟1單元1層1號M2-1-2號。

據(jù)編號為川蓉藥監(jiān)械經(jīng)營許20220474號的醫(yī)療器械經(jīng)營許可證，四川鵬言的發(fā)證日期為2024年9月30日，庫房地址為成都市雙流區(qū)航樞大道599號2棟1單元1層1號M2-1-2號。

即是說，帆遠商貿(mào)及韻江商貿(mào)原由王滔設(shè)立，其中帆遠商貿(mào)曾為睿健醫(yī)療主要客戶，韻江商貿(mào)2025年中標醫(yī)院招標項目產(chǎn)品的廠家系睿健醫(yī)療子公司。而王滔退出該兩家企業(yè)后，帆遠商貿(mào)及韻江商貿(mào)仍共用電話，且王滔任銷售經(jīng)理的和思與商貿(mào)也曾使用該電話。此外，帆遠商貿(mào)及韻江商貿(mào)，還與王滔可施加重大影響的四川鵬言庫房地址一致。此背景下，2025年，帆遠商貿(mào)、韻江商貿(mào)及四川鵬言同場競標。

值得一提的是，韻江商貿(mào)、帆遠商貿(mào)與王滔可施加重大影響企業(yè)同場競標，并非個例。

2.42020年帆遠商貿(mào)、韻江商貿(mào)、和思與商貿(mào)曾同場競標，招標方為公立醫(yī)院

據(jù)*****醫(yī)院于2020年12月14日發(fā)布的院內(nèi)招標結(jié)果公示，對于血液透過濾器產(chǎn)品招標結(jié)果，第一名為帆遠商貿(mào)，第二名為和思與商貿(mào)，第三名為韻江商貿(mào)。

無獨有偶，據(jù)全國公共資源交易平臺（四川省）于2021年6月18日發(fā)布的瀘州市人民醫(yī)院掛網(wǎng)類高值醫(yī)用耗材（第六批）遴選項目成交候選人公示，其中第五標包的第一成交候選人為和思與商貿(mào)，第二成交候選人為韻江商貿(mào)。

可見，帆遠商貿(mào)、韻江商貿(mào)、和思與商貿(mào)曾同場競標。

值得注意的是，據(jù)2019年3月2日公布且現(xiàn)行有效的《招標投標法實施條例》，單位負責人為同一人或者存在控股、管理關(guān)系的不同單位，不得參加同一標段投標或者未劃分標段的同一招標項目投標。違反該款規(guī)定的，相關(guān)投標均無效。

簡言之，睿健醫(yī)療的原經(jīng)銷商帆遠商貿(mào)及銷售子公司產(chǎn)品的韻江商貿(mào)，均由王滔參與設(shè)立，且二者多年共用電話，而王滔擔任銷售經(jīng)理的和思與商貿(mào)也曾使用該電話。不僅如此，2025年，帆遠商貿(mào)、韻江商貿(mào)與王滔可施加重大影響的四川鵬言“同場競標”。而在這背后，帆遠商貿(mào)、韻江商貿(mào)、四川鵬言的庫房地址或重疊。圍繞上述“關(guān)系網(wǎng)”，睿健醫(yī)療原副總王滔可實施重大影響的經(jīng)銷商情況或值得關(guān)注。

三、第二大股東子公司系睿健醫(yī)療境外最大的經(jīng)銷商，而該股東銷售產(chǎn)品或存重疊現(xiàn)疑云

2023年2月17日公布的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》要求發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。

值得一提的是，樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“樂普醫(yī)療”）為睿健醫(yī)療的系睿健醫(yī)療的二大股東，且樂普醫(yī)療系睿健醫(yī)療實際控制人蒲忠杰控制的企業(yè)。而樂普醫(yī)療的產(chǎn)品與睿健醫(yī)療或存重疊。

3.1第二大股東樂普醫(yī)療系實際控制人蒲忠杰控制的企業(yè)，睿健醫(yī)療通過樂普醫(yī)療旗下公司進行境外經(jīng)銷

據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)及2025年9月30日二輪問詢函，樂普醫(yī)療系睿健醫(yī)療實際控制人蒲忠杰控制的企業(yè)。

且截至發(fā)行前，樂普醫(yī)療持有睿健醫(yī)療17.11%股份，為睿健醫(yī)療的第二大股東。

2022-2024年，睿健醫(yī)療存在通過LepuCare(India)Vascular Solutions Private Limited（以下簡稱“印度樂普”）等樂普醫(yī)療旗下貿(mào)易公司進行境外銷售的情況，各期銷售收入分別為1,941.71萬元、2,512.37萬元、4,299.19萬元，占比分別為5.63%、6.12%、8.9%。

其中，印度樂普為睿健醫(yī)療境外最大的經(jīng)銷商，睿健醫(yī)療向印度樂普銷售產(chǎn)品為血液透析器。

需要說明的是，樂普醫(yī)療為創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)。

3.22025年1月對印度樂普延長信用賬期，2024年睿健醫(yī)療第三方回款金額大幅增加

據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，2025年1月，睿健醫(yī)療對印度樂普的信用賬期由120天調(diào)整為150天，給予其他境外客戶信用賬期通常在15-90天不等。

對此，睿健醫(yī)療表示，給予印度樂普較長賬期的原因包括，印度樂普向下游客戶銷售產(chǎn)品的回款周期通常在4月左右、向印度樂普銷售的運輸及清關(guān)時間較久、印度樂普是睿健醫(yī)療境外最大經(jīng)銷商，考慮客戶需求與睿健醫(yī)療效益的良性循環(huán)，經(jīng)與印度樂普商業(yè)談判，對其信用期進行合理優(yōu)化具備合理性。

不僅如此，2024年，睿健醫(yī)療第三方回款金額大幅增加，對此睿健醫(yī)療解釋稱，主要由于印度樂普應(yīng)收款由其同一實際控制人控制下公司Lepu Holdings Limited代付1,735.53萬元所致。

在此情況下，樂普醫(yī)療銷售的產(chǎn)品或存重疊。

3.3樂普醫(yī)療作為制造商或于境外銷售血液透析器等產(chǎn)品，睿健醫(yī)療的主要產(chǎn)品包括血液透析器

需要說明的是，睿健醫(yī)療主營業(yè)務(wù)為血液凈化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括血液透析器、血液灌流器等。

而據(jù)同行上市公司使用的國外網(wǎng)絡(luò)推廣渠道MedicalExpo信息，截至查詢?nèi)?026年1月15日，其列示了樂普醫(yī)療供應(yīng)的產(chǎn)品，其中包括聚醚砜透析器、血液過濾器、聚丙烯透析器等。

不僅如此，截至查詢?nèi)?026年2月9日，MedicalExpo列示的聚醚砜透析器、血液過濾器等產(chǎn)品，其聯(lián)系制造商顯示為樂普醫(yī)療。

其中，據(jù)樂普醫(yī)療官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?026年2月9日，其列示的血液凈化產(chǎn)品包括高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器、低通量聚醚砜中空纖維血液透析器。

據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)及歐賽醫(yī)療官網(wǎng)，睿健醫(yī)療子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品包括高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器、低通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器。

不難看出，樂普醫(yī)療與睿健醫(yī)療的產(chǎn)品均涉及血液凈化，產(chǎn)品或均包括聚醚砜透析器等。

不僅如此，樂普醫(yī)療或曾自稱為透析器生產(chǎn)商。

據(jù)認證主體為樂普醫(yī)療的社交媒體賬戶發(fā)布的內(nèi)容，截至查詢?nèi)?026年2月9日，樂普醫(yī)療自稱為一家?guī)в型肝瞿ばD(zhuǎn)線的透析器制造商。

需要說明的是，睿健醫(yī)療自稱不存在同業(yè)競爭情形。

2025年6月19日首輪問詢回復(fù)顯示，睿健醫(yī)療控股股東、實際控制人控制企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品均不涉及血液凈化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

即是說，睿健醫(yī)療表示不存在同業(yè)競爭情形的另一面，睿健醫(yī)療的第二大股東樂普醫(yī)療系實際控制人蒲忠杰控制的企業(yè)，樂普醫(yī)療作為制造商或于境外銷售血液過濾器等產(chǎn)品，與睿健醫(yī)療主要產(chǎn)品血液透析器或存重疊。而巧合的是，睿健醫(yī)療的第一大境外經(jīng)銷商是樂普醫(yī)療旗下的印度樂普。在這背后，2025年1月，睿健醫(yī)療對印度樂普的信用賬期由120天調(diào)整為150天，給予其他境外客戶信用賬期通常在15-90天不等。

四、募資擴產(chǎn)灌流器背后行業(yè)龍頭市占率超七成，募資研發(fā)產(chǎn)品與實控人控制的企業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)品或高度相似

《關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》提出，應(yīng)規(guī)范引導(dǎo)資本健康發(fā)展。督促企業(yè)按照實際需求合理確定募集資金投向和規(guī)模。

此番上市，睿健醫(yī)療募投項目中，包括擴大現(xiàn)有灌流器產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模及研發(fā)血管擴張導(dǎo)管等產(chǎn)品。其中，睿健醫(yī)療擬研發(fā)的血管擴張導(dǎo)管產(chǎn)品，或與樂普醫(yī)療部分產(chǎn)品的適用范圍或存重疊。

4.1募資擴產(chǎn)灌流器稱無法估算市場占有率，灌流器行業(yè)龍頭自稱2024年市占率達70%以上

據(jù)2025年3月5日招股書，此番上市，睿健醫(yī)療擬募資2.92億元投入血液凈化高值耗材研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目（以下簡稱“高值耗材項目”）。通過此項目的實施，睿健醫(yī)療將引進先進的生產(chǎn)設(shè)備，擴大現(xiàn)有灌流器產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模。

據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，北交所要求睿健醫(yī)療結(jié)合目前主要產(chǎn)品設(shè)備的產(chǎn)能利用率、在手訂單、客戶拓展情況、產(chǎn)品 市場空間、產(chǎn)業(yè)政策影響，以及各類產(chǎn)品主要競爭對手的產(chǎn)品情況、市場份額等，測算募投項目達產(chǎn)后的預(yù)計盈利情況和對睿健醫(yī)療經(jīng)營業(yè)績的影響。

對此，睿健醫(yī)療表示，由于灌流器在血液透析外還有應(yīng)用場景，且目前透析患者使用灌流器頻次不規(guī)律，尚未有權(quán)威統(tǒng)計數(shù)據(jù)，因此不具備估算市場占有率的數(shù)據(jù)條件。2022-2024年，灌流器行業(yè)龍頭健帆生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“健帆生物”）的銷量分別為441.69萬支、300.07萬支、596.19萬支；同期，睿健醫(yī)療銷售數(shù)量分別為37.84萬支、69.69萬支、90.52萬支。

值得注意的是，據(jù)健帆生物2024年ESG報告，2024年健帆生物的血液灌流器系列產(chǎn)品市場占有率達70%以上。

值得一提的是，2024年，健帆生物還采用了擴大銷量的策略。

4.22024年灌流器行業(yè)龍頭主動降價促進產(chǎn)品使用，主營產(chǎn)品銷量增幅超過98%

據(jù)健帆生物2024年報，健帆生物主要產(chǎn)品為一次性使用血液灌流器2024年初，健帆生物主動將主營產(chǎn)品的市場價格下調(diào)26%，有效促進產(chǎn)品使用提升，實現(xiàn)產(chǎn)品銷量增加，主營產(chǎn)品的銷量同比增長98.69%。

問題尚未結(jié)束。

4.3另一募投項目擬研發(fā)血管擴張導(dǎo)管，樂普醫(yī)療官網(wǎng)或展示相似產(chǎn)品

據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，睿健醫(yī)療此番募投還擬募資9,900萬元，投入血液凈化創(chuàng)新研發(fā)中心建設(shè)項目（以下簡稱“創(chuàng)新研發(fā)中心項目”）。

該項目為研發(fā)項目，擬研發(fā)課題包括血管擴張導(dǎo)管等產(chǎn)品。

功能特點方面，血管擴張導(dǎo)管產(chǎn)品“使用低壓PTA治療高度狹窄的血管病變（血管鈣化斑塊，以及新生內(nèi)膜增生導(dǎo)致的動靜脈內(nèi)瘺狹窄等），有效的治療局部血管狹窄及病變”，并與球囊導(dǎo)管連接結(jié)合。本產(chǎn)品的制備技術(shù)為新技術(shù)，現(xiàn)有產(chǎn)品無相關(guān)技術(shù)。

然而，上述研發(fā)課題中，血管擴張導(dǎo)管使用的低壓PTA或與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品存在重合。

據(jù)樂普醫(yī)療官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?026年2月9日，樂普醫(yī)療所展示的主要產(chǎn)品中包括PTA球囊擴張導(dǎo)管，屬于心血管介入產(chǎn)品中的球囊導(dǎo)管系列產(chǎn)品。

此外，據(jù)國家藥監(jiān)局，樂普醫(yī)療名下醫(yī)療器械注冊許可證包括“PTA球囊擴張導(dǎo)管”產(chǎn)品，適用癥包括適用于腎動脈、股動脈、髂動脈、鎖骨下動脈、腘動脈、頸動脈、脛動脈等外周動靜脈血管狹窄，或閉塞病變的血管內(nèi)擴張治療，但不包括顱內(nèi)動靜脈血管。

可知，睿健醫(yī)療擬研發(fā)血管擴張導(dǎo)管產(chǎn)品，樂普醫(yī)療官網(wǎng)展示的產(chǎn)品或存高度相似之處，兩者均可以用于治療血管狹窄。

即是說，睿健醫(yī)療擬募資建設(shè)的研發(fā)項目，研發(fā)課題涉及的產(chǎn)品血管擴張導(dǎo)管，與樂普醫(yī)療主要產(chǎn)品之一的“PTA球囊擴張導(dǎo)管”在采用技術(shù)及適用癥范圍上，或高度相似。此外，對于另一募投項目擬擴產(chǎn)的灌流器產(chǎn)品，睿健醫(yī)療稱無法估算市場占有率，而灌流器行業(yè)龍頭自稱2024年市占率達70%以上。

五、協(xié)會稱睿健醫(yī)療子公司依托合作研發(fā)方膜技術(shù)成立，核心技術(shù)來源或“成謎”

需要注意的是，睿健醫(yī)療表示其核心技術(shù)系自主研發(fā)而來，技術(shù)原料配方研發(fā)階段，由趙**等研發(fā)團隊展開技術(shù)攻關(guān)，后由睿健醫(yī)療研發(fā)團隊優(yōu)化配方并自主研發(fā)紡絲設(shè)備。然而，協(xié)會公開信息披露，歐賽醫(yī)療或系由趙**依托**大學(xué)膜技術(shù)而成立。

5.1主要通過歐賽醫(yī)療進行血液透析器及血液灌流器的生產(chǎn)，彼時由趙**等人創(chuàng)立

據(jù)2025年3月5日招股書，睿健醫(yī)療主要通過歐賽醫(yī)療進行血液透析器、血液灌流器的生產(chǎn)。

回顧歐賽醫(yī)療的歷史，2005年1月10日，趙**等7名自然人共同投資設(shè)立歐賽醫(yī)療，彼時趙**持有歐賽醫(yī)療6%股權(quán)。2012年2月，趙**等人分別將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予墨駿（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“墨駿投資”）及自然人甘釋良。此次股轉(zhuǎn)后，墨駿投資與甘釋良分別對歐賽醫(yī)療持股30%、70%。

2013年8月，睿健醫(yī)療成立，同月睿健醫(yī)療置入歐賽醫(yī)療，至此其成為睿健醫(yī)療的全資子公司。

即是說，歐賽醫(yī)療由趙**等人創(chuàng)立，創(chuàng)立時間早于睿健醫(yī)療。

“故事”圍繞趙**說起。

5.2稱核心技術(shù)由趙**等研發(fā)團隊展開技術(shù)攻關(guān)，后由睿健醫(yī)療研發(fā)團隊優(yōu)化配方并自主研發(fā)紡絲設(shè)備

據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，中空纖維膜制造技術(shù)為睿健醫(yī)療的核心技術(shù)之一。

面對關(guān)于核心技術(shù)來源的問詢，睿健醫(yī)療表示，中空纖維膜相關(guān)技術(shù)的來源為自主研發(fā)，包括中空纖維膜制造技術(shù)、中空纖維膜設(shè)備研發(fā)和制造等。2005-2007年為該技術(shù)原料配方研發(fā)階段，由趙**等研發(fā)團隊展開技術(shù)攻關(guān)，完成中空纖維膜材料改性與紡絲工藝設(shè)計，明確基礎(chǔ)配方體系。

2007-2012年，睿健醫(yī)療研發(fā)團隊進一步研發(fā)配方配比，并于2009年取得了首個醫(yī)療器械注冊證“高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器”。2012-2015年，睿健醫(yī)療進行配方優(yōu)化與量產(chǎn)準備。2016-2019年睿健醫(yī)療啟動了紡絲設(shè)備自主研發(fā)計劃，同步開展配方與工藝的協(xié)同優(yōu)化，建成自主可控的中空纖維膜紡絲生產(chǎn)線。此后至問詢回復(fù)出具日，相關(guān)技術(shù)處于拓展和場景深化階段。

并且，趙**、劉承杰、廖世龍三人2005年至2012年作為歐賽醫(yī)療創(chuàng)始股東。其中，劉承杰曾任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、廖世龍曾任董事，期間完成的中空纖維膜相關(guān)職務(wù)發(fā)明，為技術(shù)研發(fā)的初期突破及首款產(chǎn)品雛形的形成奠定了基礎(chǔ)。

此外，睿健醫(yī)療稱另一項核心技術(shù)“中空纖維膜設(shè)備研發(fā)和制造”，通過技術(shù)積累攻克了紡絲設(shè)備的國產(chǎn)化，技術(shù)來源亦為自主研發(fā)。

問題尚未結(jié)束。

5.3協(xié)會稱高校教授趙**依托**大學(xué)膜技術(shù)成立歐賽醫(yī)療，另有企業(yè)稱歐賽醫(yī)療配方研究及紡絲設(shè)備研發(fā)依托**大學(xué)

需要說明的是，趙**出身自**大學(xué)。

據(jù)生物材料學(xué)會于2017年4月21日發(fā)布的“關(guān)于向中國科協(xié)推薦首屆創(chuàng)新爭先獎候選對象的公示”，生物材料學(xué)會擬推薦趙**參評“全國創(chuàng)新爭先獎狀”。其中，趙**為**大學(xué)教授，長期從事生物材料及人工器官特別是血液凈化膜材料的研究，依托**大學(xué)膜技術(shù)分別成立了常州朗生血液凈化產(chǎn)品有限公司和歐賽醫(yī)療。

據(jù)趙**教授課題組官網(wǎng)信息，趙**于2004-2005年擔任**大學(xué)高分子科學(xué)與工程學(xué)院醫(yī)用高分子材料及人工器官系主任、教授職務(wù)，于2005年5月-2017年6月?lián)?*大學(xué)高分子科學(xué)與工程學(xué)院副院長、教授職務(wù)。

即是說，趙**持股歐賽醫(yī)療期間，擔任**大學(xué)高分子學(xué)院系主任、副院長等職務(wù)。

此外，認證主體為西安泰韻電子科技有限公司（以下簡稱“泰韻電子”）的公眾平臺簡介顯示，截至查詢?nèi)?026年2月9日，泰韻電子為國內(nèi)大型的醫(yī)療器械供應(yīng)商，血液凈化類產(chǎn)品是德國布朗和歐賽醫(yī)療的區(qū)域代理。

同時，據(jù)泰韻電子2019年1月16日發(fā)布的內(nèi)容，其展示的“歐賽高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器”產(chǎn)品介紹中提及，歐賽醫(yī)療依托**大學(xué)高分子學(xué)院，實現(xiàn)了聚醚砜中空纖維膜的配方工藝研究和自主紡絲技術(shù)，依托**大學(xué)高分子學(xué)院以及國家十三五重點項目，實現(xiàn)了紡絲設(shè)備的研發(fā)。

“問題”并未結(jié)束。

5.4*大華*院稱，其聯(lián)合**大學(xué)、歐賽醫(yī)療推動國內(nèi)首個高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器注冊

據(jù)**大學(xué)華*醫(yī)院（以下簡稱“*大華*院”）于2024年8月7日發(fā)布的內(nèi)容，**大學(xué)**醫(yī)院的蘇白海教授團隊成員，聯(lián)合**大學(xué)、歐賽醫(yī)療，推動國內(nèi)首個高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器等4個血液凈化產(chǎn)品，獲批國家Ⅲ類醫(yī)療器械注冊證。

需要說明的是，**大學(xué)**醫(yī)院或隸屬于**大學(xué)。

且據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，睿健醫(yī)療成立以來，承擔或參與了多項國家或省部級重大專項課題，合作研發(fā)方包括**大學(xué)。

總而言之，從協(xié)會公開信息可知，高校教授趙**依托**大學(xué)膜技術(shù)設(shè)立歐賽醫(yī)療，而2025年6月19日出具的問詢回復(fù)中，睿健醫(yī)療在說明核心技術(shù)來源時，稱核心技術(shù)由趙**等研發(fā)團隊展開技術(shù)攻關(guān)，奠定技術(shù)基礎(chǔ)，后由睿健醫(yī)療研發(fā)團隊優(yōu)化配方并自主研發(fā)紡絲設(shè)備。

而需要指出的是，協(xié)會稱高校教授趙**依托**大學(xué)膜技術(shù)成立歐賽醫(yī)療，泰韻電子稱歐賽醫(yī)療配方研究及紡絲設(shè)備研發(fā)依托**大學(xué)。且睿健醫(yī)療取得首個高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器醫(yī)療器械注冊證的另一面，*大華*院稱，其聯(lián)合**大學(xué)、歐賽醫(yī)療推動國內(nèi)首個高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器注冊。而上述種種“異象”背后，**大學(xué)系睿健醫(yī)療的合作研發(fā)方。

六、關(guān)聯(lián)租賃信披或現(xiàn)疑云，募投項目建設(shè)內(nèi)容或與環(huán)評報告“對不上”

近兩年，北交所多措并舉，進一步規(guī)范上市公司行為，著力提升上市公司信息披露質(zhì)量。持續(xù)壓實中介機構(gòu)“看門人”責任。

反觀睿健醫(yī)療，其子公司的分公司的生產(chǎn)經(jīng)營地或位于控股股東建設(shè)園區(qū)內(nèi)，而睿健醫(yī)療或未披露相關(guān)房產(chǎn)信息或租賃情況。此外，睿健醫(yī)療披露，此番申報，募投項目資金的研發(fā)費用包含臨床費，研究內(nèi)容包括動物試驗和臨床試驗，而環(huán)評報告顯示，建設(shè)內(nèi)容不包含臨床試驗和動物試驗等環(huán)節(jié)。

6.1歐賽醫(yī)療北京分公司或位于控股股東建設(shè)園區(qū)內(nèi)，招股書等文件或未披相關(guān)租賃信息

據(jù)2025年3月25日招股書，截至出具日，歐賽醫(yī)療北京分公司的注冊地及主要生產(chǎn)經(jīng)營地為北京市平谷區(qū)馬坊鎮(zhèn)盤龍西路23號院2號樓211。

巧合的是，據(jù)普峰醫(yī)療創(chuàng)新谷官網(wǎng)信息，“普峰醫(yī)療創(chuàng)新谷”為睿健醫(yī)療的控股股東普華和順集團公司（以下簡稱“普華和順”）投資建設(shè)的，以三類醫(yī)療器械類企業(yè)為運營主體，是國內(nèi)醫(yī)療創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)平臺，所在地址為北京市平谷區(qū)馬坊鎮(zhèn)盤龍西路21號院和23號院。

不難看出，歐賽醫(yī)療北京分公司經(jīng)營地址，或位于普峰醫(yī)療創(chuàng)新谷園區(qū)內(nèi)。

然而，經(jīng)《金證研》南方資本中心查閱2025年3月25日招股書等公告文件發(fā)現(xiàn)，睿健醫(yī)療或并未披露位于該地址的房屋建筑所有權(quán)以及租賃情況。

除此之外，睿健醫(yī)療對募集資金的擬投入情況的信披，亦值得關(guān)注。

6.2創(chuàng)新研發(fā)中心項目包含逾四千萬元臨床費且研究內(nèi)容包括動物試驗和臨床試驗，對應(yīng)環(huán)評披露項目不涉及相關(guān)內(nèi)容

據(jù)2025年3月25日招股書及2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，創(chuàng)新研發(fā)中心項目的項目編號為2406-510122-07-02-448329，該項目募集資金中包含8,599.57萬元研發(fā)費用，主要包括人員薪酬、臨床前研發(fā)費、臨床費、專利費、注冊費等內(nèi)容。其中，臨床費金額為4,893.5萬元。

不難看出，創(chuàng)新研發(fā)中心項目的臨床費金額超4,800萬元。

此外，據(jù)2025年6月19日首輪問詢回復(fù)，創(chuàng)新研發(fā)中心項目中的小直徑人工血管課題，其研發(fā)內(nèi)容包括小直徑人工血管的研制、注冊檢驗、生物學(xué)評價、動物試驗和臨床試驗。

奇怪的是，上述項目對應(yīng)環(huán)評文件中的研發(fā)內(nèi)容，與睿健醫(yī)療信披或存在“出入”。

據(jù)成都市雙流生態(tài)環(huán)境局發(fā)布的編制日期為2025年2月的成都歐賽醫(yī)療器械有限公司血液凈化創(chuàng)新研發(fā)中心項目（承諾制）環(huán)評（以下簡稱“創(chuàng)新研發(fā)中心項目環(huán)評報告”），項目建設(shè)單位為歐賽醫(yī)療，項目編號為2406-510122-07-02-448329，建設(shè)地點為成都市雙流區(qū)西南航空港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)西航港大道2401號。

對比項目名稱、項目編號、建設(shè)單位等信息可以看出，成都市雙流生態(tài)環(huán)境局所披露項目與創(chuàng)新研發(fā)中心項目，或為同一項目。以下統(tǒng)稱“創(chuàng)新研發(fā)中心項目”。

據(jù)創(chuàng)新研發(fā)中心項目環(huán)評報告，創(chuàng)新研發(fā)中心項目僅進行小試研究，不涉及中試、生產(chǎn)、臨床試驗、不涉及轉(zhuǎn)基因?qū)嶒灪蛣游锘铙w實驗，項目研發(fā)產(chǎn)物僅用于實驗分析和研究。本次研發(fā)樣品與現(xiàn)有產(chǎn)品無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

即是說，創(chuàng)新研發(fā)中心項目的環(huán)評報告披露，創(chuàng)新研發(fā)中心項目僅進行小試研究，不涉及轉(zhuǎn)基因?qū)嶒灪蛣游锘铙w實驗。而2025年6月19日首輪問詢回復(fù)披露，創(chuàng)新研發(fā)中心項目研究內(nèi)容包括動物試驗和臨床試驗。此外，睿健醫(yī)療主要子公司之分公司或位于控股股東建設(shè)園區(qū)內(nèi)，睿健醫(yī)療招股書等上市文件或未披露。

七、結(jié)語

此番上市，報告期內(nèi)，睿健醫(yī)療的原董事長甘釋良及原副總經(jīng)理王滔或“突擊”卸任的一面，兩人“現(xiàn)身”睿健醫(yī)療的下游經(jīng)銷商。其中王滔對四川鵬言等四家經(jīng)銷商可施加重大影響。在此背景下，2024年，睿健醫(yī)療對四川鵬言部分產(chǎn)品的平均銷售單價高于非關(guān)聯(lián)方。值得一提的是，甘釋良在卸任并退股睿健醫(yī)療后，重新入股睿健醫(yī)療，此情形遭北交所問詢其中的原因。且甘釋良于2023年卸任且僅提供任職期間的流水，未獲取到甘釋良云閃付截圖，無法證明其提供銀行流水的完整性，存在資金流水核查受限的情況。

除了首輪問詢回復(fù)披露的四家受王滔可施加重大影響的企業(yè)，韻江商貿(mào)及帆遠商貿(mào)或均由王滔參與設(shè)立，而在王滔退股后，兩家企業(yè)或仍共用聯(lián)系方式，且王滔任銷售經(jīng)理的企業(yè)和思與商貿(mào)曾使用該聯(lián)系方式。與此同時，國家藥監(jiān)局信息顯示，韻江商貿(mào)、帆遠商貿(mào)及前述提到的四川鵬言或使用同一庫房地址。在此基礎(chǔ)上，三者還曾同場競標醫(yī)院的采購項目。

問題尚未結(jié)束。睿健醫(yī)療通過實控人控制的樂普醫(yī)療旗下的印度樂普，進行境外銷售。在此背景下，境外公開銷售平臺顯示，樂普醫(yī)療或于境外銷售血液透析器等產(chǎn)品，睿健醫(yī)療的主要產(chǎn)品包括血液透析器，產(chǎn)品或存重疊。此外，此番上市，睿健醫(yī)療稱核心技術(shù)由趙**等研發(fā)團隊展開技術(shù)攻關(guān)，后由睿健醫(yī)療研發(fā)團隊優(yōu)化配方并自主研發(fā)紡絲設(shè)備，并稱其核心技術(shù)來源系自主研發(fā)。在這背后，趙**系**大學(xué)的教授，也是睿健醫(yī)療子公司歐賽醫(yī)療的創(chuàng)始股東之一。協(xié)會稱高校教授趙**依托**大學(xué)膜技術(shù)成立歐賽醫(yī)療，另有企業(yè)稱歐賽醫(yī)療配方研究及紡絲設(shè)備研發(fā)依托**大學(xué)?；谏鲜銮樾?，睿健醫(yī)療的核心技術(shù)來源或現(xiàn)疑云。

募投項目方面，就高值耗材項目，睿健醫(yī)療表示灌流器產(chǎn)品無法計算市場空間。然而，行業(yè)龍頭企業(yè)健帆生物表示，其2024年采用降價銷售策略，市場占有率超過七成。并且，睿健醫(yī)療擬研發(fā)的血管擴張導(dǎo)管產(chǎn)品，在技術(shù)路徑及產(chǎn)品適用范圍上或與樂普醫(yī)療的現(xiàn)有產(chǎn)品高度相似。而另一募投項目創(chuàng)新研發(fā)中心項目，其項目內(nèi)容或與環(huán)評報告“信披不一”。