《投資者網(wǎng)》張偉

2026年1月，科達制造（下稱“公司”，600499.SH）發(fā)布停牌公告，宣布正在籌劃收購控股子公司特福國際的少數(shù)股權，同時募集配套資金。公司股票自1月15日起停牌，引發(fā)資本市場高度關注。

作為國內(nèi)陶瓷生產(chǎn)設備的行業(yè)龍頭，科達制造近年來持續(xù)加碼海外建材業(yè)務，此次停牌重組被市場解讀為公司強化海外資產(chǎn)控制權、深化非洲布局的關鍵舉措。

停牌近半個月后，科達制造發(fā)布重組預案并復牌。重組細節(jié)也隨之浮出水面——公司擬收購特福國際51.55%股權，交易完成后對特福國際100%控股。本次重組的主要受讓方，正是與科達制造在非洲“聯(lián)手掘金”多年的森大集團。

資料顯示，森大集團的實力雄厚，但暗藏關聯(lián)交易等問題。同時科達制造第一大股東梁桐燦及其一致行動人宏宇集團的股權質押比例超過50%。森大集團成為重要股東后，能否助力科達制造進一步“深耕非洲”，還有待時間的檢驗。

全資控股特福國際提振海外業(yè)務

據(jù)重組預案顯示，科達制造本次重大資產(chǎn)重組的目標，是為了強化對海外業(yè)務主體特福國際的控制權，提升海外業(yè)務獨立性與協(xié)同性，搶抓非洲建材市場發(fā)展紅利，這也是科達制造近年來“聚焦海外、深耕非洲”戰(zhàn)略的延續(xù)與升級。結合公告細節(jié)，本次重組內(nèi)容可拆解為三大關鍵點。

其一，交易標的與收購比例：聚焦特福國際，實現(xiàn)100%全資控股。本次重組的交易標的為特福國際51.55%的股權，交易對方包括森大集團、特福國際員工持股平臺以及其他少數(shù)股東，其中森大集團是本次交易的核心交易對方，持有特福國際30.88%股權，也是本次股權出讓的主要主體。

特福國際成立于2023年，是科達制造與森大集團聯(lián)合組建的海外建材業(yè)務管理總部，負責科達制造在非洲、南美等地的建材業(yè)務運營，旗下?lián)碛小按纱u+潔具+玻璃”三大業(yè)務體系，是科達制造海外營收的貢獻主體。

截至2025年上半年，特福國際已在非洲7個國家（肯尼亞、加納、坦桑尼亞等）投產(chǎn)21條瓷磚生產(chǎn)線、2條玻璃生產(chǎn)線、2條潔具生產(chǎn)線，2024年實現(xiàn)瓷磚銷量約1.72億平方米，占非洲瓷磚消費量的14.3%，其瓷磚品牌“Twyfor”在非洲撒哈拉以南部分地區(qū)具備廣泛市場認知度。

科達制造原本持有特福國際48.45%股權，本次收購51.55%股權后，特福國際成為科達制造的全資子公司，納入合并報表范圍?？七_制造表示，本次收購旨在提升海外建材業(yè)務獨立性，增強業(yè)務協(xié)同性，優(yōu)化公司治理結構，充分享有海外建材業(yè)務的全部經(jīng)營成果，進一步鞏固公司在非洲建材市場的領先地位。

其二，交易方式與定價：發(fā)行股份+現(xiàn)金支付，定價兼顧公允性與成長性。本次股權收購采用“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的組合方式，其中發(fā)行股份是主要支付手段，現(xiàn)金支付作為補充。

根據(jù)重組預案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為10.80元/股，高于定價基準日前60個交易日公司股票均價的80%，符合監(jiān)管要求，體現(xiàn)了公司對特福國際未來成長性的認可。目前特福國際的審計、評估工作仍在推進中，交易最終價格尚未確定，將以審計機構出具的評估報告為基礎，由交易雙方協(xié)商確定。

其三，配套募資安排：補充流動資金，助力海外產(chǎn)能擴張。在收購股權的同時，科達制造擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。根據(jù)公告，本次配套募集資金的用途主要有三項：一是支付本次股權收購的現(xiàn)金對價，緩解公司現(xiàn)金流壓力；二是補充特福國際海外產(chǎn)能擴張資金，包括加納浮法玻璃生產(chǎn)項目、科特迪瓦陶瓷二期項目等；三是支付中介機構費用。

市場普遍對本次重組持謹慎樂觀態(tài)度。華西證券認為，特福國際作為科達制造海外核心資產(chǎn)，業(yè)績增長強勁，全資控股后將增厚公司利潤，推動海外業(yè)務協(xié)同效應釋放。東方證券認為，海外建材業(yè)務已成為科達制造營收第一大板塊，2025年上半年營收占比達46%，近37%的毛利率也居所有業(yè)務板塊之首，本次重組是科達制造聚焦核心業(yè)務的關鍵舉措，長期來看有利于提升其核心競爭力。

受讓方森大集團將成重要股東

據(jù)了解，本次交易完成后，森大集團將持有科達制造5%以上股份，成為公司重要股東。作為本次重組的主要交易對方、科達制造的長期合作伙伴，森大集團的背景實力、股權結構以及業(yè)務關聯(lián)交易，都被市場關注。

資料顯示，森大集團由沈延昌于2004年創(chuàng)立，是國內(nèi)較早進入非洲、南美洲等海外市場的企業(yè)之一。經(jīng)過二十余年發(fā)展，森大集團已從最初的國際貿(mào)易企業(yè)，轉型為集海外工業(yè)制造、國際貿(mào)易、實業(yè)投資為一體的跨國綜合性產(chǎn)業(yè)集團，在加納、肯尼亞、坦桑尼亞、塞內(nèi)加爾等國投產(chǎn)了28座工廠，與科達制造的海外建材布局高度重合。目前，沈延昌家族持有森大集團超過80%的股份。

值得一提的是，森大集團還擁有一家上市公司——樂舒適（02698.HK）。該公司于2025年11月在香港聯(lián)交所上市，其業(yè)務專注于家用日化、個人護理（主要為紙尿褲）等。該公司同樣聚焦非洲，依托森大集團的海外渠道發(fā)展業(yè)務。

森大集團與科達制造的合作始于2015年，彼時科達制造決定進軍非洲建材市場，森大集團憑借其在非洲的渠道優(yōu)勢、本地化運營經(jīng)驗，成為科達制造的合作伙伴。2023年，雙方組建特福國際，科達制造持股51%、森大集團持股49%。隨后特福國際引入員工持股平臺，形成“科達+森大+員工持股”的股權結構。

與森大集團的家族企業(yè)特征明顯不同，科達制造并無實際控制人。目前公司第一大股東為梁桐燦，與其控制的宏宇集團構成一致行動人關系，兩者合計持股22.88%；第二大股東為聯(lián)塑科技（02128.HK），其持股8.01%；第三大股東為北上資金；第四大股東為科達制造創(chuàng)始人盧勤，其持股6.57%；第五大股東為科達制造董事長邊程及其一致行動人，合計持股5.15%。其他股東還包括馬可波羅（001386.SZ）總裁謝悅增等。

本次交易，森大集團出讓特福國際30.88%股權，并通過股權置換成為科達制造持股5%以上的股東，實現(xiàn)“股權綁定、利益共享、風險共擔”。重組完成后，如何平衡雙方利益、避免關聯(lián)損害，仍需進一步觀察。

資料顯示，森大集團與科達制造存在關聯(lián)交易，2023年至2025年上半年，森大集團與科達制造的關聯(lián)交易金額累計超10億元，涉及陶瓷設備采購、原材料供應等。市場有觀點認為，森大集團的關聯(lián)交易可能成為重組潛在阻礙，若后續(xù)無法充分厘清關聯(lián)關系、規(guī)范關聯(lián)交易，可能影響重組進度，甚至引發(fā)監(jiān)管問詢。

科達制造大股東高比例質押

就在科達制造推進重大資產(chǎn)重組、綁定森大集團加速海外布局的同時，公司第一大股東梁桐燦及其一致行動人宏宇集團（合計持股22.88%）的股權質押問題，引發(fā)市場擔憂。

宏宇集團由梁桐燦創(chuàng)立，是一家以陶瓷制造為本源，地產(chǎn)開發(fā)、文創(chuàng)旅游、投資控股協(xié)同發(fā)展的大型現(xiàn)代化企業(yè)集團，曾占據(jù)全國廣場磚市場60%的份額。

公告顯示，截至2月4日，梁桐燦累計質押股份約1.89億股，占其所持科達制造股份數(shù)的50.58%，占公司總股本的9.88%。梁桐燦及其一致行動人宏宇集團累計質押股份約2.54億股，占所持科達制造股份數(shù)的57.83%，占公司總股本的13.23%。大股東的高比例質押，成為懸在科達制造頭上的“達摩克利斯之劍”。

對于股權質押的風險，科達制造在公告中表示，梁桐燦及相關融資主體資信狀況良好，具備資金償還能力，還款資金來源包括但不限于宏宇集團經(jīng)營收入及自籌資金。本次質押的風險可控，在質押期限內(nèi)，如后續(xù)出現(xiàn)平倉或被強制平倉的風險，梁桐燦將采取包括但不限于補充質押、提前還款等措施應對上述風險。

但市場對此仍持謹慎態(tài)度。東方證券認為，科達制造大股東質押比例超50%，且部分質押即將到期，面臨還款壓力，若未來宏宇集團經(jīng)營不善、現(xiàn)金流緊張，無法按時償還融資，可能導致質押股份被平倉，進而引發(fā)科達制造的股權結構變動，影響公司治理穩(wěn)定性。而本次重組擬發(fā)行股份收購股權，會導致大股東持股比例被稀釋，進一步加劇其流動性壓力，增加質押風險。

另一方面，監(jiān)管可能會對擬實施重大資產(chǎn)重組企業(yè)的大股東股權質押問題進行關注，尤其是高比例質押情形。業(yè)內(nèi)人士根據(jù)以往相似案例分析認為，科達制造大股東質押比例超50%，且存在到期未還款的潛在風險，監(jiān)管可能在重組審核過程中重點問詢，要求公司說明大股東質押資金用途、還款計劃、質押風險應對措施，以及質押事項是否會影響公司重組后的治理結構、持續(xù)經(jīng)營能力。

而大股東的高比例質押也會影響市場情緒。對投資者而言，大股東高比例質押往往被解讀為“流動性緊張”“對公司未來發(fā)展信心不足”的信號，若本次重組過程中，大股東無法妥善應對質押到期還款壓力，出現(xiàn)質押股份平倉風險，導致股價波動。二級市場上，自1月29日復牌以來，科達制造的股價先揚后抑。截至2月9日收報17.15元/股，公司總市值約330億元。（思維財經(jīng)出品）■

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