2月12日，中國神華能源股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中國神華”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金獲證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)。這意味著A股市場(chǎng)首單適用簡(jiǎn)易審核程序的千億元級(jí)央企重組，已走完注冊(cè)流程，即將進(jìn)入實(shí)施階段。

在市場(chǎng)人士看來，該單交易不僅是中國神華邁向全球綜合能源龍頭的里程碑事件，更是央企改革、能源轉(zhuǎn)型的標(biāo)桿案例之一，也是資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、深化并購重組市場(chǎng)化改革的標(biāo)志性實(shí)踐。

新規(guī)落地

為央企高效重組樹立標(biāo)桿

2025年5月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，建立簡(jiǎn)易審核程序，為優(yōu)質(zhì)企業(yè)資本運(yùn)作開辟高效通道。

作為首單適用簡(jiǎn)易審核程序的資產(chǎn)重組，本次中國神華資產(chǎn)重組審核效率可謂神速。此次交易1月30日獲得上交所受理，2月5日獲上交所審核通過，2月12日獲得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

在業(yè)內(nèi)人士看來，交易所高效審核以及證監(jiān)會(huì)快速注冊(cè)的簡(jiǎn)易模式，極大地提升了優(yōu)質(zhì)企業(yè)資本運(yùn)作的確定性與效率，為央企重組樹立了高效運(yùn)作的標(biāo)桿。

“中國神華資產(chǎn)重組快速獲批，彰顯監(jiān)管制度創(chuàng)新的精準(zhǔn)性?！蹦祥_大學(xué)金融學(xué)教授田利輝在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，簡(jiǎn)易審核程序以信息披露質(zhì)量為門檻，將高效通道作為對(duì)規(guī)范運(yùn)作的市場(chǎng)獎(jiǎng)勵(lì)，實(shí)現(xiàn)“規(guī)范-高效-更規(guī)范”的良性循環(huán)，凸顯資本市場(chǎng)改革的市場(chǎng)化、法治化導(dǎo)向。

本次重組的成功推進(jìn)，更是2024年下半年證監(jiān)會(huì)出臺(tái)“并購六條”后，一系列鼓勵(lì)市場(chǎng)化并購重組、優(yōu)化監(jiān)管安排制度紅利的集中釋放。

國家能源集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，本次重組的落地，與監(jiān)管政策導(dǎo)向高度契合。其一，“并購六條”支持上市公司通過并購重組提升投資價(jià)值，明確鼓勵(lì)行業(yè)龍頭企業(yè)高效整合資源。中國神華此次整合控股股東旗下優(yōu)質(zhì)煤炭、電力資產(chǎn)，正是做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)、消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的典范之舉。其二，簡(jiǎn)易審核程序的本質(zhì)，是基于公司質(zhì)量和過往信披記錄實(shí)施差異化、精細(xì)化監(jiān)管。中國神華以其穩(wěn)健的經(jīng)營和持續(xù)優(yōu)秀的信披評(píng)級(jí)，成為首批“合規(guī)紅利”的受益者。監(jiān)管資源正在轉(zhuǎn)向精準(zhǔn)審核，對(duì)優(yōu)質(zhì)公司給予更多信任和便利。其三，本次重組直接解決了上市公司長(zhǎng)期存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，并承諾注入資產(chǎn)后將提升每股收益，契合當(dāng)前推動(dòng)上市公司通過市場(chǎng)化方式“固本強(qiáng)基”、做優(yōu)做強(qiáng)的核心主線。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)通過系統(tǒng)性制度供給，正將市場(chǎng)“無形之手”與監(jiān)管“有形之手”更佳結(jié)合。展望未來，更多符合國家產(chǎn)業(yè)政策、自身質(zhì)地優(yōu)良的上市公司，能夠利用這一系列改革帶來的便利，加快產(chǎn)業(yè)整合與升級(jí)步伐，從而為實(shí)體經(jīng)濟(jì)的高質(zhì)量發(fā)展注入更強(qiáng)勁的資本動(dòng)能。

千億級(jí)重組

增強(qiáng)央企產(chǎn)業(yè)鏈韌性

本次交易中，中國神華擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購控股股東國家能源集團(tuán)旗下12家核心企業(yè)股權(quán)，交易價(jià)格為1335.98億元。其中整體發(fā)行股份購買資產(chǎn)支付和現(xiàn)金支付比例分別為30%和70%。

上述12家標(biāo)的公司業(yè)務(wù)覆蓋煤炭、坑口煤電、煤化工等多個(gè)領(lǐng)域，有利于提高中國神華核心業(yè)務(wù)產(chǎn)能與資源儲(chǔ)備規(guī)模，進(jìn)一步優(yōu)化全產(chǎn)業(yè)鏈布局，為推進(jìn)清潔生產(chǎn)、優(yōu)化產(chǎn)能匹配、提升盈利能力創(chuàng)造有利條件，有利于公司降低交易成本、優(yōu)化產(chǎn)能匹配，提升公司整體盈利能力，從而實(shí)現(xiàn)超越簡(jiǎn)單業(yè)務(wù)疊加的“1+1>2”戰(zhàn)略價(jià)值。

同時(shí)，本次交易將大幅提升上市公司業(yè)務(wù)體量：煤炭保有資源量增幅達(dá)64.72%，煤炭可采儲(chǔ)量增幅達(dá)97.71%，煤炭產(chǎn)量增幅達(dá)56.57%。公司盈利能力也將得到提升，2024年扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益將提升至3.15元/股，增厚6.10%，2025年1月至7月扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益將提升至1.54元/股，增厚4.40%。

中國神華稱，本次交易完成后，公司將進(jìn)一步增強(qiáng)一體化運(yùn)營優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大主營業(yè)務(wù)規(guī)模，進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，推動(dòng)優(yōu)質(zhì)資源向上市公司聚集。公司將進(jìn)一步鞏固其作為全球領(lǐng)先綜合能源上市公司的地位，在服務(wù)國家能源安全戰(zhàn)略、引領(lǐng)煤炭行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展進(jìn)程中發(fā)揮更為關(guān)鍵的支柱作用。

田利輝認(rèn)為，中國神華此次千億元收購，實(shí)質(zhì)性化解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，煤炭保有資源量增長(zhǎng)64.7%，構(gòu)建“煤-電-化-運(yùn)”全鏈條閉環(huán)，既顯著提升公司盈利能力與產(chǎn)業(yè)鏈韌性，也為資本市場(chǎng)樹立標(biāo)桿，引領(lǐng)央企重組從“物理合并”轉(zhuǎn)向“化學(xué)融合”，彰顯價(jià)值創(chuàng)造導(dǎo)向，有效提振市場(chǎng)信心。

“此次重組的高效完成，創(chuàng)造了監(jiān)管、公司、市場(chǎng)多方共贏的局面。”國家能源集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，對(duì)于監(jiān)管機(jī)構(gòu)，此次重組完成了從制度設(shè)計(jì)到市場(chǎng)實(shí)踐的“首單”落地，以“簡(jiǎn)易審核程序”為代表的流程優(yōu)化高效支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)重組，進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場(chǎng)活力，彰顯改革決心與智慧。對(duì)于中國神華及國家能源集團(tuán)，中國神華以最小的時(shí)間成本完成了戰(zhàn)略資源的整合，迅速壯大了資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同能力。國家能源集團(tuán)也借此高效兌現(xiàn)了資本市場(chǎng)的承諾，為其他央企利用資本市場(chǎng)工具進(jìn)行專業(yè)化整合提供了可參考的操作模板。對(duì)于資本市場(chǎng)，此案例有助于構(gòu)建“優(yōu)等生受益”的正向激勵(lì)機(jī)制，推動(dòng)上市公司專注主業(yè)，規(guī)范運(yùn)作，并持續(xù)提升信息披露質(zhì)量。同時(shí)也引導(dǎo)市場(chǎng)資金更有效地配置于優(yōu)質(zhì)企業(yè)，促進(jìn)整體市場(chǎng)健康度的提升。

田利輝預(yù)計(jì)，2026年并購市場(chǎng)將聚焦硬科技、周期整合與國企改革三大主線，產(chǎn)業(yè)邏輯主導(dǎo)，需警惕估值分歧與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但整體走向理性化、價(jià)值化，為高質(zhì)量發(fā)展注入新動(dòng)能，彰顯資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的核心使命。

來源：證券日?qǐng)?bào)之聲

記者：吳曉璐

編輯：皓俊

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