本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

資本市場上，子承父業(yè)的事情屢見不鮮，但這家企業(yè)實控人之子的接棒之路卻并不順暢。

北交所官網(wǎng)顯示，今年2月4日，廣東華匯智能裝備股份有限公司（下稱“華匯智能”）已首發(fā)過會。

招股書顯示，華匯智能是一家專業(yè)從事高端智能裝備及其關鍵部件的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，實控人為張思沅、張思友兩兄弟。不過，2018年，張思沅曾以培養(yǎng)其子張耀城參與公司經(jīng)營管理為由向張耀城轉讓華匯智能30%的股權，而2021—2022年，張耀城又將其持有的華匯智能股權轉讓給張思沅，且持股期間未被認定為公司的實控人，背后原因值得關注。

此外，對比招股書和華匯智能2024年2月披露的公開轉讓說明書發(fā)現(xiàn)，華匯智能的一項研發(fā)項目投入金額存在矛盾，信披質量存疑。而華匯智能的財務負責人周偉曾任其審計機構項目經(jīng)理，背后審計獨立性值得關注。

2月10日、14日，就公司信披質量、實控人認定等問題，時代商業(yè)研究院向華匯智能發(fā)送郵件并致電詢問，但截至發(fā)稿未獲對方回復。

實控人疑似“隱身幕后”避開出資瑕疵，其子入股三年仍未掌實權

作為華匯智能的實控人，張思沅、張思友兩兄弟合計控制該公司近76%的表決權。

招股書顯示，截至招股書簽署日（2026年1月28日），張思沅直接持有華匯智能2477.27萬股股份，占總股本的48.57%，并間接支配該公司18.59%的表決權，是華匯智能的控股股東；此外，其弟張思友直接持有華匯智能442.38萬股股份，占總股本的8.67%。兩人合計支配該公司75.84%的表決權，是該公司的實控人。

華匯智能控股權看似清晰，實際上其實控人認定及股權問題卻遭到北交所問詢。

第一輪問詢函顯示，根據(jù)申請文件及公開信息，2018年5月，張思沅為培養(yǎng)其子張耀城參與公司經(jīng)營管理，向張耀城轉讓華匯智能30%的股權，并由張耀城擔任公司法定代表人、執(zhí)行董事。

而2021年12月、2022年5月，張耀城卻分兩次將華匯智能30%的股權轉讓給張思沅，并卸任法定代表人、執(zhí)行董事職位。在張耀城持股期間，華匯智能未將其認定為共同實控人。對此，北交所要求華匯智能說明張耀城入股、退股的背景原因及合理性，并說明張耀城退出相關股權是否構成實控人變更。

華匯智能表示，張耀城曾持有公司股權達到5%以上、擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，但并未實際參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理決策，并不必然導致張耀城共同擁有公司控制權。根據(jù)公司實際情況，華匯智能未將張耀城認定為共同實控人的原因包括張耀城作為公司股東，未向股東大會提出任何提案，在歷次股東大會的表決結果與張思沅、張思友一致，以及張耀城的實際職責為總經(jīng)辦工作人員，未參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理決策。

不過，張耀城被認定為“未實際參與經(jīng)營”與張思沅“為出于培養(yǎng)張耀城參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的目的”而向張耀城轉讓股權的初衷相悖，合理性存疑。

第一輪問詢回復文件顯示，2016年10月至2024年9月，張耀城歷任華匯智能總經(jīng)辦助理、生產(chǎn)部PMC專員，并于2018年4月至2022年4月期間掛名擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。而招股書顯示，2018年4月至2022年4月，華匯智能前身華匯有限（東莞市華匯精密機械有限公司）的經(jīng)營管理實際上仍由張思沅負責。

張思沅向張耀城轉讓華匯智能股權并由張耀城擔任公司法定代表人的背后，是否僅為了“培養(yǎng)張耀城參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理”這么簡單？

需注意的是，早在2010年設立華匯有限時，張思沅就曾有“隱身幕后”的經(jīng)歷。

公開轉讓說明書顯示，華匯有限設立時，由張思友、楊鴻晶、陳君應分別持股50%、25%、25%。不過，張思友持有的華匯有限40.00%出資份額系為張思沅代持，該股份代持情況已于2015年6月通過股份轉讓的方式進行還原，股份代持關系已經(jīng)徹底解除。

而華匯有限還曾存在出資瑕疵的問題。公開轉讓說明書顯示，2010年6月18日，張思友、楊鴻晶等人合計以616萬元出資設立華匯有限，而所有出資款均由張思友向第三方借款并墊付。短短5天后，即2010年6月23日，因張思友需向第三方歸還借款，因此張思友向華匯有限借出616萬元，并用于歸還第三方借款。

這種出資后又出借的行為，一方面暴露出華匯智能設立初期的資金管理不規(guī)范問題，另一方面張思沅在出資環(huán)節(jié)由他人代墊、代持股份，客觀上使得張思沅與華匯有限的初始出資風險形成了隔離，其“隱名持股”安排的背后意圖值得關注。

研發(fā)投入信披矛盾，財務負責人曾任審計機構項目經(jīng)理

除實控人認定問題外，華匯智能的信披及審計獨立性問題也值得關注。

招股書顯示，2022—2023年，華匯智能“新型30L渦輪砂磨機”的研發(fā)投入金額分別為17.93萬元、61.13萬元且已結項，且在招股書中，華匯智能表示，報告期內(nèi)（2022—2025年前三季度），公司研發(fā)投入全部計入研發(fā)費用，不存在研發(fā)支出資本化的情形。

但其公開轉讓說明書卻顯示，該項目2022年投入20.69萬元，2023年1—10月投入66.17萬元。不僅2022年的投入金額存在2.76萬元差額，并且公開轉讓說明書中2023年前10個月的投入比招股書里2023年全年投入還多5.04萬元，信披存在矛盾。

研發(fā)投入信披矛盾背后，華匯智能財務負責人周偉的履職能力令人關注，其曾任華匯智能審計機構項目經(jīng)理，審計獨立性值得關注。

招股書顯示，2022年9月至2023年7月，周偉就職于華匯有限，任財務負責人；2023年7月至今，就職于華匯智能，任財務負責人。而在進入華匯智能之前，2022年5月至2022年8月，周偉就職于廣東司農(nóng)會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“司農(nóng)會計師事務所”），任項目經(jīng)理。

可見，在司農(nóng)會計師事務所任職僅3個月后周偉便辭職，并于次月加入華匯智能。而北交所官網(wǎng)顯示，此次IPO，華匯智能的審計機構正是司農(nóng)會計師事務所。

那么，為何周偉在司農(nóng)會計師事務所任職僅3個月便離職？周偉是財務信披的把關人，而司農(nóng)會計師事務所負責審計，是否存在“自查自審”的風險？其審計獨立性如何保證？

對此，華匯智能在第一輪問詢回復文件中稱，周偉在申報會計師處工作時，擔任經(jīng)理一職。由于審計工作出差頻繁，無法兼顧家庭，以及對未來的考量，在事務所期間他就已經(jīng)存在另尋發(fā)展的規(guī)劃；而周偉與張思沅在2022年之前已經(jīng)認識，由于華匯智能業(yè)務規(guī)模迅速擴張，需要經(jīng)驗豐富的財務人員對公司的財務內(nèi)部管理進行提升，故聘請周偉擔任公司的財務總監(jiān)。

不過，從履歷上看，在加入司農(nóng)會計師事務所之前，2010—2022年，周偉曾任廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）項目經(jīng)理。

另外，華匯智能在第一輪問詢回復文件中稱，結合《CPA職業(yè)道德守則--4號——審計和審閱業(yè)務對獨立性的要求》第七章與審計客戶發(fā)生關系中第一節(jié)一般規(guī)定第七十二條來看，周偉僅在申報會計師處擔任項目經(jīng)理，且離職前未參與過公司的審計項目，同時報酬是固定工資，且金額對事務所不重要。因此，結合上述準則規(guī)定，周偉在申報會計師處離職后入職公司不會影響中介機構執(zhí)業(yè)的獨立性。

（全文2776字）

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