解放戰(zhàn)爭時期，余姚仍沿襲浙東敵后抗日根據(jù)地時期的區(qū)域劃分，余上縣系由余姚姚北地區(qū)與上虞北部合并而成?？谷諔?zhàn)爭勝利后，新四軍浙東縱隊奉命北撤，余上縣及所屬臨山、馬渚、周巷、庵東、滸山等6個區(qū)，僅留下了10余位同志為縣、區(qū)特派員，堅持斗爭。

經(jīng)過三年多艱苦卓絕的隱蔽斗爭和游擊戰(zhàn)爭，余上縣、區(qū)組織和政權(quán)組織得到重新恢復(fù)、發(fā)展和健全，地方武裝從無到有、由弱到強逐步發(fā)展壯大，成為浙東反蔣基地的一個重要組成部分。

1949年1月，遼沈、淮海、平津三大戰(zhàn)役勝利，國民黨統(tǒng)治已風(fēng)雨飄搖。在浙東地區(qū)，國民黨軍政人員亦如驚弓之鳥，惶惶不可終日。但是，他們并不甘心失敗，繼續(xù)修筑工事，集結(jié)軍隊，企圖作垂死掙扎。

還有潰退下來的國民黨軍，潮水般涌入浙東。余上地區(qū)也常有國民黨散兵游勇過境，少則十余人，多則數(shù)百人，所到之處，奸淫擄掠，給當(dāng)?shù)厝罕娭圃炝诵碌臑?zāi)難?！笆Y軍下鄉(xiāng)，東西搶光，年糕吃光，捉雞牽羊”，這句寫在墻上的標語，反映了當(dāng)時的真實情況。

為迎接解放，浙東人民武裝力量在1948年下半年和1949年初的半年時間里，在寧紹一帶組織向敵軍展開全面進攻并取得連續(xù)勝利。浙東黨組織決定迅速壯大武裝，集中力量，有計劃、有規(guī)模地消滅敵人，為此將有關(guān)縣的自衛(wèi)大隊集中編入主力。余上自衛(wèi)大隊——“勇猛部隊”，在此時上升為主力。

之后，中共余上縣委為適應(yīng)新形勢的需要，從各區(qū)抽調(diào)部分武工隊隊員，并動員一部分地方積極分子參軍，充實各縣自衛(wèi)大隊，番號“小勇猛”，很快發(fā)展到40余人，建立了3個班。

可不久，其中2個班又上升編入四明主力，余上縣委又在留下的1個班基礎(chǔ)上擴建部隊，把“小勇猛”改為“新生”。

受勝利形勢的鼓舞，群眾的革命熱情高漲，要求參軍、參加工作的人越來越多。到5月中旬，余上縣人民武裝包括縣飛虎隊在內(nèi)已發(fā)展到近60人，配有5挺機槍。各區(qū)武工隊也日益擴大，由10余人發(fā)展到30余人，有的區(qū)達到近50人，并開始籌建區(qū)自衛(wèi)隊。

到1949年3月，浙東和余上的形勢起了根本變化，敵軍分崩離析，軍無斗志，陸續(xù)派人前來聯(lián)系，想為自己留條后路。余上縣工委、縣辦針對這一新情況，指示各地大力開展政治攻勢，宣傳我大軍即將渡江南下的大好形勢，闡明我方的一貫政策，敦促蔣軍官兵認清形勢，看準時機，及早棄暗投明，為人民立功。

工委要求各地嚴格執(zhí)行黨的政策，區(qū)別情況，針對不同對象，制定不同方針：凡有條件起義的，就立即組織他們起義；凡愿意放下武器投誠的，保證去留自由，并發(fā)給路費；對暫時不愿起義和投誠的，要令其原地待命，不準破壞地方設(shè)施，保證維護地方安全。

對那些拒不投降，繼續(xù)禍害群眾的國民黨武裝人員則開展軍事攻勢。3月26日，縣飛虎隊和二區(qū)武工隊突襲小越鎮(zhèn)公所，消滅了鎮(zhèn)公所1個班的警備武裝，繳獲了全部武器。接著，又堵住了雙堰鄉(xiāng)保警隊，又繳獲長短槍5支。

在我政治攻勢和軍事打擊之下，駐余上的國民黨軍內(nèi)部動搖，矛盾加劇，起義反正者甚眾。3月底，駐謝塘鎮(zhèn)保警隊部分官兵攜機槍1挺、長短槍10余支宣布起義，并在指定的地點集中，與余上地方武裝順利會合。

駐五車堰的上虞縣保警隊朱允燦部，大部分官兵也表示愿意放下武器，地方同志多次與其接觸談判，保證他們來去自由，對愿意留下的，歡迎加入革命隊伍；對希望回家的，則發(fā)給路費提供方便。

余上地區(qū)國民黨軍隊起義人數(shù)最多的一次是庵東稅警起義。

在庵東，國民黨駐有兩部分稅警，一部分是兩浙稅警，有200余人；一部分是兩淮稅警，是淮海戰(zhàn)役時從兩淮鹽場撤到庵東的，有700余人。兩部分稅警間矛盾重重。兩浙稅警派員與余上縣辦聯(lián)系，在余上縣工委的支援下，于5月6日全體起義，受到我方歡迎。

兩淮稅警自恃裝備精良，人多勢眾，雖經(jīng)我方多次聯(lián)系，仍無投降之意。對此，余上縣委一面繼續(xù)勸導(dǎo)，一面命令他們原地待命，不準破壞，以便大軍入境后接管。最后，這部分稅警于余上解放前夕逃往寧波。

1949年4月21日，我百萬雄師橫渡長江，23日，南京解放。5月3日，杭州解放。10日，成立了以譚震林、譚啟龍為主的浙江省委。

5月16日，我三野第七兵團第二十一、二十二軍，從杭州出發(fā)，跨過錢塘江大橋，分三路進軍，一路沿杭甬公路東進，一路經(jīng)嵊縣、新昌進軍象山，一路經(jīng)金華南下溫州。

國民黨為有充分時間從海上逃往舟山、臺灣，將大批正規(guī)軍撤到杭州灣以南、曹娥江以東地區(qū)，重新布防，妄圖憑借曹娥江，阻擋大軍追擊，茍延殘喘。

余上縣工委積極地投入迎接解放的各項準備，遵照中共浙東臨委、四明工委的指示，組織人員集中學(xué)習(xí)黨的城市政策和“約法八章”，以便進城后按政策進行工作。同時，根據(jù)上級要求，立即組織征借糧油等物資和征集軍用地圖以備解放大軍使用。

其后，余上縣委黨、政、軍、民全部發(fā)動。余上縣工委書記余先率領(lǐng)縣工委、縣辦同志轉(zhuǎn)移到馬渚一帶，派員設(shè)法在姚城搞到一張軍用地圖，以供大軍所需。

余上縣各界群眾紛紛動員起來，維護社會治安，防止散兵游勇趁火打劫，消滅小股敵軍和散匪，保證社會安定。馬渚、青港等地群眾日夜加工糧食，籌集糧草，以供解放軍需要。各地群眾和團體紛紛動員，組織起慰勞隊、支前隊，一俟大軍入境即可開展大規(guī)模支前活動。

余上地區(qū)當(dāng)時還有一個特殊情況。自4月23日南京解放后，大批國民黨殘兵敗將似潮水般涌向浙東，逃往寧波，余上便成了他們必經(jīng)之路。這些散兵游勇雖然軍心渙散，潰不成軍，但無論在人數(shù)還是武器上都要勝過我武工隊幾倍。

余上縣工委正確分析了這類敵軍的情況，認為他們在前方打了敗仗，士氣低落，人數(shù)雖多，但戰(zhàn)斗力不強，指示各地黨組織和地方武裝，要積極組織民兵堵?lián)?，盡可能予以殲滅。

5月某日，國民黨部隊百余人，以木船為逃跑工具，潰逃至低塘，當(dāng)晚在低塘橋頭停泊過夜。余上地方武裝聞訊后迅速組織力量連夜趕赴低塘，不費一槍一彈，繳獲全部槍械彈藥。

5月20日，200余敵軍從百官方向潰退下來，在途經(jīng)青山時，被我余上地方武裝和民兵堵?lián)簟巢豢耙粨?，迅速潰逃，我又繳獲敵人全部武器，內(nèi)有輕機槍4挺。在此期間，國民黨駐余姚境內(nèi)部隊已膽戰(zhàn)心驚，土兵開小差者時有發(fā)生。

5月7日，我四明主力一舉解放姚南重鎮(zhèn)梁弄，敵軍更是提心吊膽。除了一部分駐守曹娥江東岸企圖負隅頑抗，拖延時間外，其余敵軍則龜縮在縣城及集鎮(zhèn)內(nèi)，惶惶不可終日。

5月21日，我二十二軍在浙東第二游擊縱隊的配合下，突破敵曹娥江陣地，次日即分三路進軍：一路往南，向上虞縣城豐惠挺進；一路向北，向大沽塘沿海一帶進軍；一路在中間，繼續(xù)沿杭甬公路追擊殘敵。

21日上午10時許，四明主力五支隊一部首先在筀竹嶺以西的龍舌村與解放軍六十五師先頭部隊一九五團會師。

下午3時，余上縣工委書記余先及部分同志，也在馬渚與六十六師先頭部隊一九六團會師，不久，六十六師師部也進駐馬渚。余先向師首長報告了敵情，并將早已備好的軍用地圖、物資等逐一移交，對此，大軍首長深表謝意。

同日下午，六十五師一九三團也在斗門前場趾與地方游擊隊會合。

大軍所到之處，受到余上群眾的熱烈歡迎。期間，駐余姚守敵見我軍兵臨城下，再也無心戀戰(zhàn)，連夜退守寧波。國民黨余姚縣縣長兼縣保安團團長朱承德見勢不妙，亦率保安團及縣自衛(wèi)總隊大部棄城而逃，后于24日晚在鄞縣石碶被我全殲，朱承德等240余人被生俘。尚剩駐豐山敵軍一個排及余姚城內(nèi)的縣自衛(wèi)大隊一個中隊奉命駐守。

21日傍晚，六十五師以一九三團為先導(dǎo)，冒雨向余姚縣城進擊，以掃清外圍障礙。在余姚地方黨的支持下，該團首先向駐豐山敵軍發(fā)起進攻，敵不堪一擊，瞬間戰(zhàn)斗便告結(jié)束，我軍生俘敵40余人，至此姚城周圍已不見敵蹤。

深夜，六十五師一九五團七連三排指戰(zhàn)員首先摸進余姚縣城，并迅速撲向敵自衛(wèi)總隊隊部，很快便解除了殘留的一個自衛(wèi)中隊的武裝，俘其中隊長以下90余人。

5月22日，正值我軍向余姚縣城挺進時，又有數(shù)百名國民黨殘兵敗將從紹興潰退下來，路過墊橋路四塘頭一帶。由于連遭敗績，走投無路，敵內(nèi)部怨氣沖天，士兵要求解散回家，當(dāng)官的也意見不合，議論紛紛。

余上縣三區(qū)領(lǐng)導(dǎo)獲悉情況，派員與敵頭目談判，并發(fā)動區(qū)武裝和群眾配合行動。經(jīng)談判，敵官兵心灰意冷，全部繳械。事后，三區(qū)發(fā)給每人路條一張，銀圓2元，隊伍解散。這一次，余上縣又繳獲長短槍幾百支，機槍數(shù)挺及軍用物資部分。

這段時間內(nèi)，余上縣不僅迅速發(fā)展壯大了地方武裝，保證了社會秩序的安定，同時，也為大軍入境肅清障礙。

23日凌晨，六十五師勝利進駐姚城。為了不驚擾群眾，這一夜，戰(zhàn)士們倚墻而息。拂曉后，六十六師也趕到姚城，與六十五師會合。上午，中共四明工委及姚虞縣、余上縣的領(lǐng)導(dǎo)也進城與大軍首長會面。浙東古城余姚從此回到人民手中。

余姚解放后，為了迅速穩(wěn)定社會和肅清國民黨殘余勢力，根據(jù)中國人民解放軍華東軍區(qū)司令部、政治部的電令，余姚于5月25日成立了“余姚市軍事管制委員會”，由解放軍二十二軍六十四師政委李荊山任主任，四明工委委員薛駒任副主任。

軍管會的主要工作有三項：一是迅速穩(wěn)定社會秩序，防止敵特破壞；二是組織支前大隊，配合解放軍繼續(xù)向東進軍，支援解放定海的戰(zhàn)斗；三是成立縣大隊，肩負起緊張的剿匪任務(wù)，剿匪的重點，在沿海的余上地區(qū)。

經(jīng)過一段時間的警備和組織，1949年6月，由隨軍南下的干部和堅持斗爭的本地干部合并組建中共余姚縣委和余姚縣人民政府，并撤銷戰(zhàn)爭年代沿襲的姚虞、余上兩縣。

新成立的中共余姚縣委由林生任書記，原余上縣工委書記余先為副書；委員有郭子棟、孫華甫、張振世。縣委機構(gòu)及配備的干部為：由楊勝遠任縣委秘書，孫華甫任組織部長，李明任宣傳部副部長并主持工作；孔益為民運部長。

從此，余姚人民在中國共產(chǎn)黨和人民政府的領(lǐng)導(dǎo)下，艱苦奮斗，一步步走上了社會主義的康莊大道。