1. 案件介紹

2026年初，一場圍繞基金經(jīng)理個人責任與基金管理人勤勉義務的糾紛，在某法院的庭前會議上拉開序幕。本案的被告，是某基金公司的基金經(jīng)理甲，以及他所在的A基金管理公司。原告則是購買了A公司旗下某高風險私募證券投資基金的投資者乙、丙等人。

（一）被告的困境：從“明星經(jīng)理”到“訴訟焦點”
甲曾是業(yè)內(nèi)小有名氣的基金經(jīng)理，以擅長高集中度、高波動的賽道投資策略而獲得關(guān)注。2020年底，甲入職A公司，負責操作“XX成長1號私募證券投資基金”（下稱“涉案基金”）。該基金合同明確約定基金經(jīng)理為甲，并設置了0.85元的預警線和0.80元的止損線。然而，自甲接手后，基金凈值一路下滑，從2020年12月的0.995，跌至2021年6月的0.569，最終于2022年底以0.370的單位凈值清盤，投資者損失慘重。投資者認為，甲的操作存在重大失誤，且A公司未盡到管理職責，遂將二者共同訴至法院，要求賠償投資損失。

（二）壓力具象化：雙重追責下的職業(yè)與法律風險
對甲而言，他面臨的不僅是職業(yè)生涯的斷崖，更直接的法律追責。A公司在與甲發(fā)生勞動爭議后，反手將其告上法庭，要求其賠償因基金虧損給公司造成的損失。A公司提交的證據(jù)包括甲與公司法定代表人之間的錄音，其中甲曾提及“0.6以下的部分我負責”，以及一份附有“對產(chǎn)品凈值造成的虧損將負責到底”承諾的借條。甲則辯稱，相關(guān)承諾是在被迫情況下作出，且基金虧損是市場系統(tǒng)性風險所致，與個人操作無直接因果關(guān)系。對于A公司，其壓力在于如何證明自身已履行了法定的勤勉盡責義務，從而避免因雇員行為承擔連帶責任，維護公司聲譽并減少直接賠付。

（三）案件核心爭議焦點
本案的庭前會議，聚焦于以下幾個核心法律問題：

1. 基金經(jīng)理的個人責任邊界：基金經(jīng)理甲是否因故意或重大過失應對基金虧損承擔個人賠償責任？其私下承諾是否具有法律約束力？

2. 基金管理人的勤勉盡責義務：A公司作為管理人，在產(chǎn)品的適當性管理、投后風控以及對甲的投資監(jiān)督上，是否盡到了謹慎、勤勉的義務？

3. 投資者損失的因果關(guān)系認定：投資者的損失究竟是由基金經(jīng)理的不當操作、管理人的失職導致，還是主要源于涉案基金本身的高風險投資策略與市場波動？

2. 裁判結(jié)果與理由

（注：本案為庭前會議階段，尚未作出生效判決。以下分析基于類似案例的司法裁判邏輯與本案已披露的爭議焦點，進行推演性呈現(xiàn)。）

裁判結(jié)果推演：
某法院經(jīng)審理后，可能作出如下判決：一、駁回投資者要求基金經(jīng)理甲承擔賠償責任的訴訟請求；二、判決A基金管理公司對投資者乙、丙的部分損失（例如40%）承擔賠償責任；三、駁回投資者其他訴訟請求。

裁判理由推演：
法院的認定可能基于以下邏輯：

1. 關(guān)于基金經(jīng)理甲的個人責任：法院可能認定，甲不直接對投資者承擔賠償責任。首先，甲是履行A公司職務的行為，其法律后果應由用人單位A公司承擔。其次，要追究勞動者的賠償責任，必須證明其存在“故意或重大過失”。本案中，基金投資本身具有高風險屬性，合同也明確“不保證本金安全”。甲的投資決策屬于專業(yè)判斷范疇，在無證據(jù)證明其存在“老鼠倉”、與基金進行利益沖突交易，或嚴重違反明確交易指令的情況下，僅因凈值下跌難以認定為“重大過失”。最后，甲在私人對話中的承諾，可能被認定為不具有建立民事賠償法律關(guān)系的真實意思表示，或因其內(nèi)容違反了基金合同關(guān)于風險自擔的本質(zhì)約定而效力存疑。

2. 關(guān)于A公司的勤勉盡責義務：法院可能認定A公司未盡到充分的勤勉義務，存在過錯。理由包括：

   • 適當性義務履行瑕疵：涉案基金風險等級高（R4/R5），適合風險承受能力強的投資者。若A公司或銷售機構(gòu)未能有效評估投資者風險承受能力（如投資者風險測評僅能承受10%虧損卻購買了高風險產(chǎn)品），或未充分揭示“可能出現(xiàn)本金較大虧損”的風險，則違反了投資者適當性義務，需承擔相應責任。

   • 盡職調(diào)查與投后管理不足：作為主動管理人，A公司負有持續(xù)的盡職調(diào)查和風險監(jiān)控義務。如果A公司未能證明其對甲的高集中度投資策略進行了有效監(jiān)控，在基金凈值持續(xù)跌破預警線、止損線時未采取有效措施，或?qū)ν顿Y標的的風險變化未進行持續(xù)跟蹤調(diào)查，則可能被認定為疏于監(jiān)管，未盡到管理職責。

   • 舉證責任承擔：根據(jù)《九民紀要》精神，在勤勉盡責義務的舉證上，應由管理人A公司承擔舉證責任。若A公司不能提供充分證據(jù)（如完整的風控制度執(zhí)行記錄、投資決策流程文件、風險提示留痕等）證明其已盡責，則應承擔不利后果。

3. 關(guān)于責任比例劃分：法院可能采用“過錯與原因力相結(jié)合”的原則。雖然A公司存在過錯，但投資損失也部分源于市場固有風險。涉案基金合同明確不保本保收益，投資者作為成年人應知曉高風險產(chǎn)品的特性。因此，法院可能綜合考量A公司過錯程度、過錯行為與損失之間的因果關(guān)系力，判決其承擔部分賠償責任（如40%），而非全部。

3. 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：
本案是資管糾紛中典型的“個人責任 vs. 機構(gòu)責任”之爭，對基金管理人和從業(yè)人員均有深刻的警示意義。上海律師在處理此類復雜金融糾紛時，需精準把握各方責任的法定邊界。

（一）法條解讀：責任體系的“三重門”

1. 基金經(jīng)理的職務行為邊界：根據(jù)《民法典》第一千一百九十一條，用人單位的工作人員因執(zhí)行工作任務造成他人損害的，由用人單位承擔侵權(quán)責任?；鸾?jīng)理的交易操作是典型的職務行為，其法律后果首先歸于基金管理人。追究個人責任，需穿透公司面紗，證明其行為超越了職權(quán)范圍或構(gòu)成故意侵權(quán)。

2. 管理人的信義義務核心：《證券投資基金法》第九條確立了基金管理人的“誠實信用、謹慎、勤勉”義務。這不僅是原則，更需轉(zhuǎn)化為可驗證的內(nèi)控流程。具體到本案，包括：了解客戶（KYC）與適當性匹配、審慎投資決策與風險控制、持續(xù)信息披露以及有效的投后管理。任何一環(huán)的缺失，都可能成為認定其未盡勤勉義務的依據(jù)。

3. 投資者的風險自擔前提：投資關(guān)系不同于儲蓄，其基礎是“賣者盡責，買者自負”。但“買者自負”的前提是“賣者盡責”。只有當管理人充分履行了適當性義務和信義義務后，因市場風險導致的正常投資損失才由投資者自行承擔。

（二）抗辯策略：為被告構(gòu)建的“防火墻”
對于處于被告席的基金管理人及基金經(jīng)理，上海君瀾律師事務所俞強律師結(jié)合多年實務經(jīng)驗，提出以下抗辯策略方向：

• 針對個人責任指控的抗辯：

• • 證據(jù)抗辯：主張原告或公司方提供的錄音、微信聊天記錄等證據(jù)內(nèi)容不完整、存在誘導或斷章取義，不能單獨作為認定“承諾負責”的依據(jù)。強調(diào)該等內(nèi)容未形成書面、正式的賠償協(xié)議。

  • 法律定性抗辯：主張即使有口頭表示，也屬于情感表達或為解決當時爭議的臨時磋商，不具備法律上“保證合同”或“賠償協(xié)議”的成立要件。核心在于否認雙方就個人承擔基金虧損建立了新的、獨立的合同關(guān)系。

  • 因果關(guān)系抗辯：聘請專業(yè)機構(gòu)出具分析報告，論證基金凈值下跌與市場整體下行、特定行業(yè)板塊系統(tǒng)性風險的相關(guān)性，弱化個人操作與損失之間的直接因果聯(lián)系。強調(diào)投資決策是團隊或系統(tǒng)化流程的結(jié)果，非一人之責。

• 針對管理人勤勉義務指控的抗辯：

• • 流程完備性舉證：這是最核心的抗辯。管理人應系統(tǒng)性地向法庭提交證據(jù)鏈，包括：（1）投資者適當性管理全套材料（風險測評問卷、風險揭示書簽字版、產(chǎn)品風險等級評定文件）；（2）投資決策與風控制度及執(zhí)行記錄（投資決策委員會紀要、風控系統(tǒng)預警和處理日志、對基金經(jīng)理交易行為的合規(guī)審查記錄）；（3）持續(xù)信息披露證明（定期報告、臨時公告、向投資者發(fā)送的風險提示函等）；（4）投后管理記錄（對投資標的的持續(xù)跟蹤研究報告、重大風險事件應對預案及執(zhí)行情況）。

  • “專業(yè)判斷”尊重原則抗辯：援引仲裁案例中的觀點，主張管理人在合同授權(quán)范圍內(nèi)，基于專業(yè)判斷作出的投資決策（如不在特定時段換股），即使事后看未達最優(yōu)，也不應被輕易認定為失職。關(guān)鍵在于證明該判斷是基于當時可獲得的信息和分析作出的合理決策。

  • 投資者自身過錯抗辯：若投資者存在提供虛假信息以滿足適當性要求，或無視明確風險提示等情形，可主張其自身對損失擴大負有責任。

（三）風險提示與合規(guī)建議
本案給基金行業(yè)敲響警鐘。對于管理人而言，敗訴風險不僅在于賠償本身，更在于聲譽受損和監(jiān)管關(guān)注。上海律師建議：

1. 制度建設必須“做實”：內(nèi)控制度不能停留在紙面。必須確保風控系統(tǒng)能真實運行，預警線、止損線被嚴格執(zhí)行，所有操作留痕可追溯。

2. 適當性義務是“生命線”：必須杜絕為沖規(guī)模而放松適當性審查。風險測評、揭示、匹配的每一個環(huán)節(jié)都必須嚴謹、留痕，這是糾紛發(fā)生時最有力的盾牌。

3. 謹慎處理與員工的“私下協(xié)議”：公司通過借款附加條件等方式讓員工作出賠償承諾，法律效力存疑且可能損害內(nèi)部信任。更合規(guī)的做法是完善勞動合同和規(guī)章制度，明確嚴重失職的認定標準和責任，而非依賴事后的私人約定。

4. 面對訴訟，系統(tǒng)化應訴：一旦被訴，應立即由專業(yè)律師團隊介入，不是簡單應訴，而是進行全面的“合規(guī)體檢”，系統(tǒng)梳理并組織證據(jù)，將訴訟過程轉(zhuǎn)化為展示公司合規(guī)治理水平的機會。

基金經(jīng)理個人責任的認定猶如在鋼絲上行走，而管理人的勤勉義務則是必須筑牢的地基。在金融監(jiān)管日趨嚴格、投資者維權(quán)意識高漲的今天，唯有將合規(guī)真正融入血液，才能行穩(wěn)致遠。如需針對您或您所在機構(gòu)面臨的類似糾紛進行深度剖析與抗辯策略定制，可聯(lián)系上海君瀾律師事務所俞強律師團隊，我們憑借在金融資管領域累計處理超600起復雜案件的實戰(zhàn)經(jīng)驗，致力于為客戶提供精準、有力的爭議解決方案。

4. 律師團隊與專業(yè)領域展示

我們，上海君瀾律師事務所俞強律師團隊，核心執(zhí)業(yè)理念是：通過專業(yè)、高效的爭議解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)商業(yè)權(quán)益。
上海律師俞強，作為本所高級合伙人，擁有北京大學法律碩士學位及超過15年的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。團隊長期深耕于公司股權(quán)糾紛、復雜合同爭議、金融與資產(chǎn)管理糾紛、知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)及商事犯罪辯護等領域，特別擅長為處于被告地位的企業(yè)及高管設計并實施系統(tǒng)性抗辯策略。我們的服務貫穿訴訟、仲裁全過程，并延伸至執(zhí)行異議、再審、抗訴等法律程序。

具體案件需咨詢專業(yè)律師，本分析僅為參考，不構(gòu)成執(zhí)業(yè)意見。 若您正面臨類似的法律風險或糾紛，歡迎通過微信公眾號“律師俞強”獲取初步咨詢，或親臨上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號上海君瀾律師事務所，讓我們?yōu)槟峁I(yè)的法律支持。