文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 徐酒眠

2024年12月，中原大地大雪紛飛，康橋悅生活（02205.HK）的法務(wù)團(tuán)隊(duì)或曾長(zhǎng)舒一口氣——

那場(chǎng)涉及6億資金、牽扯到隱秘抽屜協(xié)議的訴訟，一審法院判了“擔(dān)保無(wú)效”，康橋悅生活只需承擔(dān)40%的連帶責(zé)任，而承擔(dān)預(yù)估最高代價(jià)1.8億元“不會(huì)影響本集團(tuán)持續(xù)經(jīng)營(yíng)”。

然而，沒(méi)有人能想到，14個(gè)月后的馬年春節(jié)前夕，一封來(lái)自河南省高院的二審判決書，將這上市物企再次推向了懸崖邊。

最新判決中，法院不僅推翻了此前的所有定論，更以一份措辭嚴(yán)厲的判決認(rèn)定：

擔(dān)保合法有效，康橋悅生活必須全額賠付4.74億元本金及利息。

從“減虧離場(chǎng)”到“全額兜底”，三年前那枚在暗處落下的公章牽扯出的官司，最終將由誰(shuí)來(lái)賣單？

故事前情

梳理來(lái)龍去脈，要從康橋悅生活2024年7月7日發(fā)布的公告說(shuō)起，其在準(zhǔn)備2024年中期業(yè)績(jī)報(bào)時(shí)，突然發(fā)現(xiàn)附屬公司賬戶異常：一筆2億存款被銀行在2024年6月11日提取走了。

緊急聯(lián)系銀行方討要說(shuō)法獲悉，是因?yàn)槿昵?，一家由老板宋革委控制的公司——河南誠(chéng)橋置業(yè)向銀行申請(qǐng)了一筆貸款，而康橋悅生活的附屬公司為此簽署了差額補(bǔ)足承諾函。

銀行方面表示，簽字的是公司執(zhí)行董事兼總裁戴衛(wèi)，時(shí)間是2021年。而在簽署差額補(bǔ)足承諾函前，當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)貸款的融資人員向戴衛(wèi)稱，由宋革委控制的公司擬向該銀行取得貸款，并已提供了足夠價(jià)值的抵押擔(dān)保，簽署承諾函僅為滿足銀行的內(nèi)部審查程序。

吊詭的是，戴衛(wèi)表示，其從未提供相關(guān)承諾函的副本，公司檔案里也沒(méi)有承諾函的記錄。

所謂差額補(bǔ)足，即是在商業(yè)銀行做融資項(xiàng)目中，為確保債權(quán)實(shí)現(xiàn)，通常會(huì)要求債務(wù)人或第三人提供抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保措施。在法定擔(dān)保不能滿足、債務(wù)人不能償還債務(wù)時(shí)，則由第三人（通常為關(guān)聯(lián)企業(yè)）提供差額補(bǔ)足義務(wù)，也就是連帶責(zé)任。

很顯然，河南誠(chéng)橋置業(yè)還貸失約了，因而牽連其2億存款被銀行劃走。但值得注意的是，銀行這一操作實(shí)際上也并不符合法律規(guī)定。

周旋了半個(gè)多月，2024年6月30日，這筆2億存款退回了康橋悅生活的賬上。

然而，事情并沒(méi)有就此結(jié)束。2024年8月18日，康橋悅服務(wù)公告，其全資附屬公司收到了河南省鄭州市中級(jí)人民法院發(fā)出的傳票及出庭通知：銀行方根據(jù)差額補(bǔ)足承諾函，包括訴訟費(fèi)、法律費(fèi)用、保全費(fèi)等，追討賠償合計(jì)約6.078億元。

同年12月的一審判決中，法院曾認(rèn)定該銀行當(dāng)時(shí)應(yīng)當(dāng)知道該附屬公司在簽署該聲稱承諾函時(shí)缺乏適當(dāng)?shù)膶徟绦?，且該銀行未盡合理審查義務(wù)及不能被視為善意相對(duì)人，因此，該聲稱承諾函作為保證擔(dān)保，是不發(fā)生效力的。

雖然法院已判決該聲稱承諾函不發(fā)生效力，但因?yàn)閭鶛?quán)人與擔(dān)保人均有過(guò)錯(cuò)。而康橋悅生活需承擔(dān)抵押物變現(xiàn)后未償還的任何剩余債務(wù)承擔(dān)40%的責(zé)任。

二審逆轉(zhuǎn)

彼時(shí)，康橋悅生活并未上訴，且似乎已經(jīng)準(zhǔn)備好了以“交學(xué)費(fèi)”的姿態(tài)為內(nèi)控漏洞買單。但銀行不服，2025年1月8日再次提起上訴。

撕扯一年零一個(gè)月，2026年2月12日的二審判決徹底改寫了此前的結(jié)果：法院認(rèn)定《承諾函》合法有效，康橋悅生活附屬公司須承擔(dān)4.74億元本金及相應(yīng)利息的償付責(zé)任。

二審法院的理由與一審截然相反：河南誠(chéng)橋置業(yè)并非康橋悅生活附屬公司的股東或?qū)嶋H控制人，因此擔(dān)保不符合《公司法》規(guī)定的法定限制情形；一審認(rèn)定銀行未盡審查義務(wù)“依據(jù)不足”。

面對(duì)這一次的判決，康橋悅生活在公告中直言“與實(shí)際情況不符”，正考慮提起再審。但值得注意的是，在司法實(shí)踐中，再審僅為例外救濟(jì)，提起再審并不中止原判決執(zhí)行——這意味著，償付壓力已然兵臨城下。

4.74億元的賠償金額，對(duì)于康橋悅生活而言意味著什么？

翻開家底，2025年上半年，康橋悅生活實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約4.55億元，同比減少6.58%；期內(nèi)股東應(yīng)占溢利3348.3萬(wàn)元，同比減少21.79%。

以更直觀的數(shù)據(jù)來(lái)看，其2024年的凈利潤(rùn)約為6880萬(wàn)元，按照這個(gè)盈利規(guī)模意味著康橋悅生活要干7年才能還清這筆債。

從資產(chǎn)負(fù)債表看，截至2025年中期，康橋悅生活的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物約為1.36億元，并不足覆蓋4.74億元的賠償金額。

更關(guān)鍵的是，在一審判決后，康橋悅生活僅計(jì)提了1.4億至1.8億元的預(yù)計(jì)負(fù)債。隨著二審判決金額的急劇放大，康橋悅生活2025財(cái)年的財(cái)報(bào)或?qū)⒊霈F(xiàn)較大變化，凈資產(chǎn)面臨大幅縮水風(fēng)險(xiǎn)。

這起關(guān)聯(lián)擔(dān)保扯出的官司，一波三折最終以二審的逆轉(zhuǎn)暫告一段落。雖然再審的大門尚未關(guān)閉，但能走多遠(yuǎn)仍是未知數(shù)。

康橋悅生活能指望的，或是實(shí)控人宋革委的補(bǔ)償承諾。此前的幾份相關(guān)公告中，其一再?gòu)?qiáng)調(diào)，宋革委已承諾，將會(huì)就這起訴訟可能給公司造成的任何損失，提供全額補(bǔ)償和作出賠付。

但問(wèn)題在于，被債務(wù)圍困的宋革委，最終能否兌現(xiàn)這一承諾？

相關(guān)公司：康橋悅生活