證券之星 吳凡

今年1月，上市公司妙可藍多(600882.SH)發(fā)布的一則“罷免”創(chuàng)始人柴琇的公告，引發(fā)市場關(guān)注。根據(jù)公告，柴琇被免去公司副董事長、總經(jīng)理以及法定代表人職務(wù)，僅保留董事身份。蒙牛系高管蒯玉龍接任公司總經(jīng)理和法定代表人。

證券之星注意到，柴琇被免職的直接誘因，是其未能履行此前對上市公司作出的足額補償承諾。該承諾源于一筆可追溯至2018年的陳年投資。截至今年1月25日，柴琇尚未履行前述足額補償?shù)南嚓P(guān)承諾，且未提供履行前述足額補償承諾的明確方案或預期，導致上市公司面臨最高達1.69億元的資產(chǎn)減值損失。如今柴琇雖已離場，但圍繞這筆舊賬的追償才剛剛開始，距離承諾的兌現(xiàn)依舊遙遠。

奶酪第一股遭遇“黑天鵝”

事件的源頭，可追溯至妙可藍多對一家名為“上海祥民股權(quán)投資基金合伙企業(yè)”(下稱“祥民基金”)的出資。2018年，妙可藍多出資1億元，認購該基金6.67%的份額。歷經(jīng)多次股權(quán)變更，至2021年，該基金的出資結(jié)構(gòu)已演變?yōu)椋杭忠探?jīng)貿(mào)有限公司(下稱“吉林耀禾”)作為劣后級合伙人，認繳出資比例高達91.63%；妙可藍多作為有限合伙人，認繳比例為8.21%。

證券之星了解到，問題出在2020年12月的一筆借款上。當時，公司現(xiàn)控股股東內(nèi)蒙蒙牛通過信托向吉林耀禾發(fā)放了本金7億元的借款，后續(xù)該筆借款轉(zhuǎn)由內(nèi)蒙蒙牛直接持有。為擔保還款，祥民基金及其下屬主體以其全部財產(chǎn)提供了連帶責任保證及資產(chǎn)抵押質(zhì)押。這意味著，一旦吉林耀禾違約，作為基金合伙人的妙可藍多所持有的底層資產(chǎn)將面臨風險。

2023年12月22日，該筆借款到期，吉林耀禾未能償還本息，擔保債務(wù)正式逾期。根據(jù)妙可藍多近期對交易所監(jiān)管工作函的回復，此后各方就抵債方案進行多輪協(xié)商談判，甚至妙可藍多與吉林耀禾在2025年1月一度達成股權(quán)分配方案，試圖通過實物清算退出，但終因吉林耀禾與內(nèi)蒙蒙牛的抵債協(xié)議未能落地而擱淺。

2025年12月，北京仲裁委員會作出裁決，裁定吉林耀禾償還貸款本息，且內(nèi)蒙蒙牛對祥民基金持有的長春聯(lián)鑫(基金底層資產(chǎn)持股平臺)99.99%股權(quán)等擔保物拍賣價款享有優(yōu)先受償權(quán)。這一裁決成為壓垮駱駝的最后一根稻草。

妙可藍多在回復函中稱，2025年第四季度公司收回在并購基金中的本金及相應(yīng)收益出現(xiàn)重大不確定性，經(jīng)評估認為公司對并購基金出資形成的非流動金融資產(chǎn)公允價值存在重大損失風險，基于此，擬對截至2024年末賬面價值已達1.29億元的該項投資，全額確認公允價值變動損失。另對直接持有的吉林芝然10%股權(quán)(祥民基金持股90%)擬計提減值3009.01萬至4009.01萬元，加上前述1.29億元損失，公司合計面臨最高約1.69億元的資產(chǎn)減值壓力。

考慮所得稅影響后，妙可藍多稱，預計減少2025年歸母凈利潤1.19億至1.27億元。

創(chuàng)始人“兜底”成泡影

在此次事件中，妙可藍多的時任實控人柴琇及現(xiàn)控股股東內(nèi)蒙蒙牛曾作出的“兜底”承諾，同樣引人關(guān)注。

2021年1月，在相關(guān)擔保協(xié)議簽署后不久，柴琇出具說明并承諾：由于擔保事項導致公司面臨直接或間接損失的，其本人將向公司足額補償，確保公司不至于因擔保事項而出現(xiàn)損失。

同期內(nèi)蒙蒙牛也出具《承諾函》，若債權(quán)人因吉林耀禾違約行使擔保權(quán)利，其將在獲得款項后20日內(nèi)，按“債權(quán)人行使擔保權(quán)利所實際獲得的款項*10%”的公式向上市公司支付補償。在此次回復函中，內(nèi)蒙蒙牛確認維持該承諾不變。

盡管擁有雙重承諾在手，但妙可藍多為何仍落得計提減值境地？主因之一在于，柴琇未積極履行補充承諾。證券之星注意到，直至2025年12月31日，即公司設(shè)定的采取法律追償行動的最后時間節(jié)點，柴琇仍未履行承諾，并未對履行承諾提出明確的可執(zhí)行方案及預期，公司遂向其提出仲裁申請并于2026 年1月22 日收到《仲裁受理通知》。

這意味著，雖然承諾在身，但追償之路才剛剛開始。妙可藍多稱，待仲裁裁決下達后，將通過與柴琇及其關(guān)聯(lián)方協(xié)商，采取包括關(guān)聯(lián)方資金扣劃、績效薪酬止付、股份分紅及減持款項抵償?shù)确绞綄崿F(xiàn)追償。不過公司也同時表示，后續(xù)審理結(jié)果存在不確定性。

隨著創(chuàng)始人柴琇被罷免，妙可藍多將進入蒙牛主導的深度整合期。一方面，蒙牛有望將其成熟的供應(yīng)鏈體系、渠道管控能力和資金優(yōu)勢注入上市公司；另一方面，在蒙牛整體的乳業(yè)版圖中，妙可藍多被定位為奶酪業(yè)務(wù)的核心平臺，未來或?qū)⒃贐端餐飲工業(yè)渠道與C端家庭消費場景實現(xiàn)更深度的協(xié)同。

亦不容忽視的是，超億元的資產(chǎn)減值壓力已對2025年利潤形成侵蝕，針對柴琇的仲裁追償結(jié)果仍懸而未決，若無法足額獲償，上市公司將承擔實打?qū)嵉膿p失。與此同時，公司近年杠桿水平也有所抬升，資產(chǎn)負債率從2022年的34.43%攀升至2025年前三季度末的45.4%。

更長遠來看，奶酪賽道強敵環(huán)伺：外資品牌百吉福、安佳固守高端，伊利憑借渠道優(yōu)勢快速追趕，新銳品牌則借線上流量分流。如何在蒙牛賦能下重塑產(chǎn)品矩陣、打開第二增長曲線，考驗著新管理層的戰(zhàn)略定力。(本文首發(fā)證券之星，作者|吳凡)

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