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七方當(dāng)事人、四份《貨物運(yùn)輸服務(wù)框架協(xié)議》、上百頁(yè)證據(jù)材料……這樣“剪不斷、理還亂”的復(fù)雜商事糾紛如何依法高效化解？

2025年12月25日，上海市奉賢區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱奉賢區(qū)人民法院）創(chuàng)新商事調(diào)解工作機(jī)制，引入專(zhuān)業(yè)商事調(diào)解組織，以“一案”精準(zhǔn)切入促進(jìn)“九案”一攬子解決。

物流公司違約被索賠

2025年10月，奉賢區(qū)人民法院受理了一起某電子游戲公司（以下簡(jiǎn)稱電子游戲公司）訴A物流公司的清算責(zé)任糾紛案。

在這起案件中，電子游戲公司與A物流公司曾簽署《貨物運(yùn)輸服務(wù)框架協(xié)議》，約定：若A物流公司存在商業(yè)賄賂等不正當(dāng)商業(yè)行為，需按合同約定賠償違約金。然而，合同簽訂后不久，電子游戲公司就收到舉報(bào)：該公司員工小李私自收受A物流公司錢(qián)款，涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪。

2024年8月，經(jīng)檢察機(jī)關(guān)起訴后，法院作出刑事判決，認(rèn)定該公司員工小李、A物流公司實(shí)際控制人何老三犯職務(wù)侵占罪，分別判處相應(yīng)有期徒刑，并處罰金。同年9月，A物流公司經(jīng)核準(zhǔn)注銷(xiāo)。

電子游戲公司認(rèn)為A物流公司實(shí)施不正當(dāng)商業(yè)行為，已構(gòu)成違約。該物流公司股東何老大、何老二在債權(quán)債務(wù)未結(jié)清的情況下作出虛假承諾騙取簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記，應(yīng)按合同約定承擔(dān)違約責(zé)任，遂起訴至奉賢區(qū)人民法院，請(qǐng)求判令何老大、何老二支付相應(yīng)框架協(xié)議下的違約金共計(jì)30余萬(wàn)元、律師費(fèi)4萬(wàn)元。

“這起案件事實(shí)較為清楚、法律關(guān)系較為明確，正適合委派駐庭商事調(diào)解員調(diào)解?！背修k法官任丹閱讀卷宗后，一個(gè)念頭跳進(jìn)她的腦海。

當(dāng)時(shí)，奉賢區(qū)人民法院正探索建立商事調(diào)解組織“駐庭調(diào)解”工作模式。商事調(diào)解效果怎樣？人民法院與調(diào)解組織如何同向發(fā)力？任丹法官?zèng)Q定做“吃螃蟹的人”。

抽絲剝繭牽出8起關(guān)聯(lián)案

經(jīng)法官委派，案件很快被分到了駐庭的上海奉賢和正民商事調(diào)解中心調(diào)解員郝愛(ài)博手中。他第一時(shí)間撥通電子游戲公司代理律師及A物流公司何老三的電話。

“調(diào)解？我們之間的糾紛可不止這一起！”未曾想，當(dāng)事人的一番陳述，竟揭開(kāi)了這起案件背后的復(fù)雜隱情與關(guān)聯(lián)糾葛。

原來(lái)，電子游戲公司的三家關(guān)聯(lián)公司體育科技公司、網(wǎng)絡(luò)科技公司、文化傳媒公司，也同樣與A物流公司簽署《貨物運(yùn)輸服務(wù)框架協(xié)議》，并作出若存在行賄等不正當(dāng)商業(yè)行為則賠償違約金的約定。此外，A物流公司及其關(guān)聯(lián)公司B物流公司，又分別與前述四家公司簽訂《服務(wù)采購(gòu)協(xié)議》，并提供運(yùn)輸服務(wù)。

郝愛(ài)博調(diào)解員迅速向?qū)徟袌F(tuán)隊(duì)反饋了這一信息。經(jīng)查詢法院審判管理系統(tǒng)，并向各方當(dāng)事人確認(rèn)，本案竟?fàn)可媪硗馊鹪趯彽那逅阖?zé)任糾紛案件以及五起預(yù)備起訴的案件，糾紛涉及面廣且互有關(guān)聯(lián)。

“這九起案件如果分別訴訟，時(shí)間長(zhǎng)且程序繁瑣，對(duì)于當(dāng)事人以及相關(guān)經(jīng)營(yíng)主體來(lái)說(shuō)，都是極大的負(fù)擔(dān)。”厘清各方債權(quán)債務(wù)關(guān)系后，任丹法官、郝愛(ài)博調(diào)解員聯(lián)合另三案法官召開(kāi)案件研商會(huì)，溝通研究后，提出“一攬子”調(diào)解的解紛思路。

一波三折的商事調(diào)解

調(diào)解工作的進(jìn)展并非一帆風(fēng)順。

“在運(yùn)輸服務(wù)中，我們拖欠了被告一筆運(yùn)輸費(fèi)，如果可以用違約金抵銷(xiāo)，我們?cè)敢饨邮苷{(diào)解。”經(jīng)過(guò)數(shù)輪線上溝通，電子游戲公司袒露了訴訟目的。

“我們?cè)缇屯粟E退賠了，為什么還要支付違約金？因?yàn)檫@件事兒，家里已經(jīng)支離破碎，現(xiàn)在我給別人打工一個(gè)月就幾千塊，哪里還有閑錢(qián)?”接電話的何老三情緒激動(dòng)。

郝愛(ài)博調(diào)解員耐心安撫各方情緒，并釋明刑事退賠制度與民商事違約金制度的區(qū)別，同時(shí)引導(dǎo)原告及其關(guān)聯(lián)方充分考慮解紛成本、被告方家庭實(shí)際情況，樹(shù)立合理預(yù)期。他的一席話為推動(dòng)債權(quán)債務(wù)相抵奠定了基礎(chǔ)。

然而，雙方就抵銷(xiāo)后的具體支付金額存在較大分歧，原告認(rèn)為被告及其關(guān)聯(lián)方主張的運(yùn)輸費(fèi)證據(jù)不足，被告認(rèn)為原告及其關(guān)聯(lián)方提出的違約金數(shù)額過(guò)高，調(diào)解工作又出現(xiàn)了新?tīng)?zhēng)議。

眼見(jiàn)調(diào)解即將陷入停滯，郝愛(ài)博調(diào)解員主動(dòng)向?qū)徟袌F(tuán)隊(duì)尋求幫助。

任丹法官翻出類(lèi)案生效判決，并結(jié)合本案實(shí)際情況，為他提供思路：一方面，電子游戲公司及其關(guān)聯(lián)方主張的違約金，不僅要考慮合同約定的賠付比例，還要基于實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失進(jìn)行考量，本案中若原告無(wú)法舉證實(shí)際損失，存在司法酌減可能性；另一方面，何老大、何老二等提交的貨物運(yùn)輸服務(wù)訂單、驗(yàn)收單確實(shí)存在部分證據(jù)缺失、證據(jù)瑕疵等問(wèn)題，可能對(duì)運(yùn)輸費(fèi)計(jì)算造成不利后果。

法官的及時(shí)釋法，為調(diào)解工作帶來(lái)了新曙光。

“1+1>2”

經(jīng)過(guò)數(shù)輪線上溝通，各方當(dāng)事人達(dá)成了初步調(diào)解意向。任丹法官依法在案件中追加體育科技公司、網(wǎng)絡(luò)科技公司、文化傳媒公司、B物流公司作為第三人，并指導(dǎo)調(diào)解員根據(jù)各方當(dāng)事人的調(diào)解方案，形成調(diào)解協(xié)議初稿。

2025年12月25日，最后一次線上調(diào)解如期舉行，15分鐘后，各方當(dāng)事人達(dá)成正式調(diào)解協(xié)議，法院予以司法確認(rèn)。因債權(quán)債務(wù)已經(jīng)處理完畢，在另三起在訴的清算責(zé)任糾紛案件中，原告均提交撤回訴訟申請(qǐng)。何老大、何老二以及B物流公司亦表示放棄向電子游戲等四公司主張運(yùn)輸費(fèi)。案件所涉七方當(dāng)事人之間的多起糾紛得以“一攬子”妥善化解。

看似15分鐘的“撥云見(jiàn)日”，背后是商事調(diào)解員與多方當(dāng)事人撥打的五十余次溝通電話，也是承辦法官切實(shí)踐行“如我在訴”意識(shí)，十余次與調(diào)解員深入商討案件處理細(xì)節(jié)與注意事項(xiàng)的點(diǎn)點(diǎn)滴滴。為感謝法官、調(diào)解員做出的努力，日前，何老大、何老二還專(zhuān)門(mén)向任丹法官、郝愛(ài)博調(diào)解員送來(lái)錦旗，盛贊“秉公執(zhí)法高效便民春風(fēng)化雨如我在訴”。

而這只是奉賢區(qū)人民法院創(chuàng)新商事調(diào)解機(jī)制的一個(gè)縮影。自2025年11月啟動(dòng)商事調(diào)解創(chuàng)新工作機(jī)制以來(lái)，奉賢區(qū)人民法院已引入3家商事調(diào)解組織10余名商事調(diào)解員入駐本院商事審判庭，四個(gè)月來(lái)共調(diào)解商事案件430件，其中標(biāo)的額超百萬(wàn)元案件29件，超千萬(wàn)元案件4件，有力釋放了商事調(diào)解組織在復(fù)雜疑難商事案件調(diào)解工作中的效能。

“商事調(diào)解員駐庭調(diào)解，可以充分發(fā)揮法官指導(dǎo)調(diào)解作用，以及商事調(diào)解員具備專(zhuān)業(yè)溝通技巧、商業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)，達(dá)到‘1+1>2’效果?！狈钯t區(qū)人民法院商事庭庭長(zhǎng)高磊說(shuō)。