撤銷權與解除權競合時如何選擇

撤銷權與解除權競合時如何選擇

一、案件介紹

在復雜的商業(yè)環(huán)境中，合同糾紛可能給企業(yè)帶來重大影響，作為被告，及時尋求專業(yè)法律幫助是明智之舉。

甲公司與乙公司于2022年3月簽訂了一份《產品采購合同》，約定甲公司向乙公司采購一批電子元器件，合同總金額為500萬元。合同簽訂后，甲公司按約支付了100萬元定金。然而，在合同履行過程中，由于市場環(huán)境發(fā)生變化，原材料價格大幅上漲，乙公司認為繼續(xù)履行合同將導致嚴重虧損，遂以情勢變更為由拒絕履行合同義務。甲公司多次催告未果，遂向某院提起訴訟，要求乙公司雙倍返還定金并賠償損失。

作為被告的乙公司面臨著巨大的法律風險和經濟壓力。一方面，如果法院認定乙公司構成違約，乙公司不僅要雙倍返還定金200萬元，還可能需要承擔高額的違約金和賠償損失；另一方面，乙公司主張的情勢變更是否成立，需要提供充分的證據(jù)證明。在這種情況下，乙公司急需專業(yè)的法律分析和抗辯策略，以最大限度地維護自身合法權益。

二、裁判結果結果與理由

裁判結果：某院判決乙公司向甲公司雙倍返還定金200萬元，并賠償甲公司經濟損失50萬元。

裁判理由：法院認為，乙公司主張的情勢變更不能成立。原材料價格上漲屬于商業(yè)風險范疇，不屬于不可預見的客觀情況變化。乙公司拒絕履行合同義務的行為構成根本違約，甲公司有權解除合同并要求乙公司承擔違約責任。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百八十七條關于定金罰則的規(guī)定，收受定金的一方不履行債務致使不能實現(xiàn)合同目的的，應當雙倍返還定金。同時，根據(jù)第五百八十四條關于賠償損失的規(guī)定，乙公司還應當賠償甲公司因此遭受的實際損失。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案涉及合同解除權的行使期限問題，這是被告抗辯的關鍵點。

俞強律師是上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，執(zhí)業(yè)多年代理眾多合同糾紛案件，擁有豐富實務經驗，專注于合同法領域法律實務研究。

一、解除權行使期限的法律規(guī)定

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十四條規(guī)定，法律規(guī)定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿不行使的，該權利消滅。法律沒有規(guī)定或者當事人沒有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年內不行使的，或者經對方催告后在合理期限內不行使的，該權利消滅。

該條文明確了合同解除權的除斥期間，即解除權行使的期限限制。解除權作為形成權，其行使受到時間限制，目的是為了維護法律關系的穩(wěn)定性。

上海律師在處理此類案件時，需要重點關注解除權行使期限的計算起點和長度。對于有明確約定的，從約定；對于沒有約定的，從知道或應當知道解除事由之日起一年。

二、本案中解除權行使期限的認定

在本案中，甲公司知道乙公司拒絕履行合同義務的時間為2022年6月，甲公司應當在2023年6月前行使解除權。甲公司于2022年8月提起訴訟，仍在解除權行使期限內，因此其解除權有效。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：如果甲公司遲延行使解除權超過一年，乙公司可以主張解除權已消滅，從而抗辯甲公司的解除請求。

三、被告的抗辯策略

針對本案情況，被告可從以下幾個方面進行抗辯：

1. 審查解除權行使期限：首先需要審查原告行使解除權是否超過法定或約定期限。如果超過期限，可以主張解除權已消滅。

2. 審查解除事由是否成立：即使解除權在期限內，也需要審查原告主張的解除事由是否符合法律規(guī)定或合同約定。

3. 主張情勢變更：如果確實發(fā)生了不可預見的重大變化，可以主張適用情勢變更原則，請求變更或解除合同。

4. 審查違約金數(shù)額：如果原告主張違約金，可以審查違約金是否過分高于實際損失，請求法院予以調整。

上海律師在代理此類案件時，應當全面分析案件事實，準確適用法律規(guī)定，為被告制定最優(yōu)的抗辯策略。

四、法律條文解讀

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百三十三條規(guī)定，合同成立后，合同的基礎條件發(fā)生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業(yè)風險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協(xié)商；在合理期限內協(xié)商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。

該條文規(guī)定了情勢變更原則，但適用條件非常嚴格。上海君瀾律師事務所俞強律師提示，情勢變更的適用需要滿足以下條件：

1. 必須是合同成立后發(fā)生的重大變化；

2. 該變化是當事人在訂立合同時無法預見的；

3. 該變化不屬于商業(yè)風險；

4. 繼續(xù)履行合同對一方當事人明顯不公平。

上海律師在實務中需要注意，情勢變更與商業(yè)風險的界限往往難以把握，需要結合具體案件事實進行判斷。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執(zhí)業(yè)意見

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權益，實現(xiàn)商業(yè)目標。

在復雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

專業(yè)領域：

1. 公司股權糾紛：股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

2. 合同糾紛：買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

3. 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金維權、金融衍生品交易及理財產品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟中介機構券商、會所、律所、操縱市場、內幕交易等。

4. 知識產權與不正當競爭：技術合同、專利、商標、著作權、商業(yè)秘密侵權，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當競爭案件。

5. 民事執(zhí)行：執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

6. 商事犯罪：職務侵占罪、詐騙罪、操縱市場罪、集資詐騙罪、騙取貸款罪、貸款詐騙罪、票據(jù)詐騙罪、內幕交易、泄露內幕信息罪、利用未公開信息交易罪、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、洗錢罪、幫助信息網(wǎng)絡犯罪活動罪、非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、非法經營罪、挪用資金罪、合同詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪、假冒注冊商標罪的最輕和無罪辯護。

7. 復雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

執(zhí)業(yè)機構：上海君瀾律師事務所高級合伙人

地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

教育背景：北京大學法律碩士

專業(yè)榮譽：2024年君瀾專業(yè)領航獎、上海政法學院實習導師