董秘與品牌總雙雙被罰共500萬，監(jiān)管對“蹭熱點”的追責(zé)首次精準(zhǔn)到人。

一篇公眾號推文，換來1300萬元罰單。雙良節(jié)能董秘楊力康被罰250萬元，相當(dāng)于他兩年半的薪水；集團品牌與公共關(guān)系部總經(jīng)理陸潔也被罰250萬元，而她甚至不在上市公司高管序列中。

這是A股首例對上市公司通過微信公眾號發(fā)布誤導(dǎo)性信息開出千萬罰單的案例。但比罰款金額更值得關(guān)注的，是追責(zé)范圍的擴大——不僅是上市公司和董秘，連控股集團的品牌負責(zé)人都沒跑掉。當(dāng)“蹭熱點”被定性為誤導(dǎo)性陳述，誰在策劃、誰在發(fā)布、誰在審核，監(jiān)管層正在逐一點名。

250萬砸向非高管

品牌總這回沒跑掉

陸潔被罰這件事，在上市公司圈子里炸開了鍋。

根據(jù)雙良節(jié)能公司章程，公共關(guān)系部總經(jīng)理并不在“高級管理人員”序列中。這意味著她不是上市公司的高管，而是控股集團的部門經(jīng)理。但江蘇證監(jiān)局認定她是“直接負責(zé)的主管人員”——在明知商業(yè)航天為當(dāng)時市場熱點、文章內(nèi)容涉及上市公司的情況下，仍策劃、安排發(fā)布具有誤導(dǎo)性的微信公眾號文章，為雙良集團組織、指使行為直接負責(zé)的主管人員。

250萬元是什么概念？公開信息顯示，雙良節(jié)能董秘楊力康2024年稅前報酬為100萬元，這筆罰款相當(dāng)于他兩年半的薪水。陸潔的薪酬未披露，但對一個集團部門總經(jīng)理來說，這筆個人罰款的分量可想而知。

這個處罰傳遞了一個清晰的信號：涉及上市公司信息發(fā)布的，不管你是上市公司的人還是控股股東的人，都跑不掉。哪怕你不是高管，只要參與了策劃和發(fā)布，就得自己掏腰包買單。

更值得深究的是，這起事件暴露了上市公司的獨立性問題。2月12日13時02分，“雙良集團”微信公眾號先發(fā)文；13時25分，“雙良節(jié)能”微信公眾號跟進。這意味著SpaceX相關(guān)訂單的信息，集團層面先于公眾知曉。每經(jīng)熱評指出，控股股東與上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上應(yīng)當(dāng)分開，信披的保密制度通常集中于上市公司層面，控股股東相關(guān)的制度建設(shè)很難同樣嚴密，一旦內(nèi)幕信息在集團內(nèi)部傳開，就有造成內(nèi)幕交易的風(fēng)險。

雙良節(jié)能拿到的任何訂單，都是上市公司自己的事情，信息披露也應(yīng)當(dāng)由其完成，沒有先向集團匯報的義務(wù)。但現(xiàn)實是，集團品牌部門不僅能提前獲知，還能策劃發(fā)布。這背后暴露的獨立性問題，可能比1300萬的罰款更需要企業(yè)反思。

“雙罰制”已成標(biāo)配

而且罰得越來越重

陸潔的案例不是孤例。今年以來因誤導(dǎo)性陳述被罰的幾家公司，處罰模式正在趨同：公司主體罰款+關(guān)鍵少數(shù)個人罰款。

英集芯今年1月在上交所e互動平臺“自問自答”，意圖蹭上“腦機接口”熱點，合計被罰800萬元——公司400萬元，董事兼首席執(zhí)行官陳鑫、董事長兼總經(jīng)理黃洪偉、董秘吳任超三人合計400萬元。

亞輝龍今年1月在披露《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》時內(nèi)容不準(zhǔn)確，合計被罰750萬元——公司400萬元，董事長胡鹍輝、董秘王鳴陽兩人合計350萬元。

容百科技將與寧德時代的合作協(xié)議進行“潤色”，推算出1200億元的驚人估算結(jié)果，合計被罰950萬元——公司450萬元，董事長、董秘兩人合計500萬元。

加上雙良節(jié)能，四家公司合計罰款超過3000萬元。值得注意的是，這些處罰依據(jù)都是《證券法》第一百九十七條第二款，其處罰力度明顯高于第一款——對公司罰款上限1000萬元，對個人罰款上限500萬元。

“雙罰制”正在成為標(biāo)配，而且追責(zé)范圍在擴大。從最初的只罰上市公司，到罰上市公司+董秘，再到罰上市公司+控股股東+董秘+非高管人員。雙良節(jié)能的案例表明，即便你不是上市公司的高管，只要參與了策劃和發(fā)布，就得自己掏腰包買單。

央廣網(wǎng)此前的報道也印證了這一趨勢，監(jiān)管層的處罰呈現(xiàn)“雙罰甚至多罰成為標(biāo)配，精準(zhǔn)到追責(zé)到個人”的特點。從證監(jiān)會的愛康科技案例看，時任董事、副總裁袁源不僅被罰款300萬元，還被采取3年證券市場禁入措施。這意味著，個人不僅要賠錢，還可能丟掉職業(yè)生涯。

從罰公司到罰個人

監(jiān)管的邏輯正在翻篇

為什么監(jiān)管層突然對“蹭熱點”下這么重的手？答案藏在《證券法》第一百九十七條里。

以往的違規(guī)多集中于延遲披露或漏報，屬信息披露的“懶政”。而誤導(dǎo)性陳述的破壞力更大——公司利用信息優(yōu)勢大玩文字游戲，使市場形成錯誤預(yù)期，其危害堪比“小當(dāng)量”財務(wù)造假，不僅破壞內(nèi)在價值發(fā)現(xiàn)，更擾亂市場資源配置。

雙良節(jié)能的文章就典型地體現(xiàn)了這種“誤導(dǎo)”。文章稱“助力商業(yè)航天太空探索”，但刻意“省略”了三個關(guān)鍵事實：訂單金額僅1392.30萬元，占公司2024年營收的0.11%；公司并非直接與Space X合作，僅為非獨家間接供應(yīng)商；相關(guān)業(yè)務(wù)屬偶發(fā)性，未來訂單存在較大不確定性。這些信息直到當(dāng)晚的澄清公告才披露，次日股價開盤即跌停。

監(jiān)管層的邏輯很清晰：你說的是真話，但只說了能刺激股價的那一半。在監(jiān)管眼里，這比說假話的性質(zhì)好不到哪去。

另一個值得關(guān)注的變化是處罰的速度。亞輝龍從被立案到收到告知書僅用22天，容百科技用了19天。雙良節(jié)能2月12日發(fā)文章，3月22日就收到處罰告知書，前后不到40天。快速立案、快速處罰、“公司+關(guān)鍵少數(shù)”同步追責(zé)，正在成為監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)打法。

更深一層看，這種處罰邏輯的變化，反映的是監(jiān)管對“蹭熱點”行為的定性升級。在監(jiān)管層看來，這不是簡單的信披瑕疵，而是“利用信息優(yōu)勢大玩文字游戲”，其性質(zhì)接近于操縱市場?！缎谭ā返谝话侔耸粭l、第一百八十二條關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場的條款，正懸在躍躍欲試者頭頂。

雙良節(jié)能的股價從2月12日漲停到次日跌停，再到3月20日累計跌幅35.85%。一篇公眾號推文引發(fā)的股價過山車，最終以1300萬罰單收場。對陸潔這樣的品牌負責(zé)人來說，250萬的個人罰款或許是一堂昂貴的課：蹭熱點沒問題，但別拿上市公司信披規(guī)則不當(dāng)回事。對更多上市公司來說，這個案例傳遞的信號更直接：別再指望用“臨時工”頂包，責(zé)任到人的時代，真的來了。

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