近日，北京國樽律師事務(wù)所涉外團(tuán)隊(duì)聯(lián)動(dòng)烏茲別克斯坦本地合作律師團(tuán)隊(duì)，代理的委托人山東某公司與烏茲別克斯坦某公司跨境買賣合同貨款糾紛案件順利辦結(jié)。國樽律所憑借對 “一帶一路” 沿線國家貿(mào)易規(guī)則、中烏跨境民商事爭議解決機(jī)制的深刻把握，通過全流程專業(yè)代理、多輪法律交涉與高效商務(wù)談判，成功幫助委托企業(yè)全額收回拖欠的百萬余元貨款，圓滿實(shí)現(xiàn)企業(yè)核心維權(quán)訴求，獲得客戶的高度認(rèn)可。

案件梳理

委托人山東某公司與烏茲別克斯坦某公司達(dá)成長期跨境貿(mào)易合作，2024 年期間，烏茲別克斯坦某公司分 4 批次向山東某公司采購貨物，累計(jì)應(yīng)付貨款共計(jì) 1515181.26 元人民幣。

委托人山東某公司依約完成全部 4 批次貨物的交付義務(wù)，貨物均已完成驗(yàn)收，但烏茲別克斯坦方始終未按約定履行貨款支付義務(wù)，經(jīng)委托人多次跨境催收，對方持續(xù)拖延推諉，拒不履行付款義務(wù)，給委托企業(yè)造成了重大資金占用損失。為妥善解決跨境貿(mào)易欠款糾紛、全額收回應(yīng)收貨款，委托企業(yè)正式委托國樽律所提供全流程專項(xiàng)法律服務(wù)。

1、2024 年期間：烏茲別克斯坦某公司分 4 批次與委托人山東某公司達(dá)成貨物采購合意，累計(jì)產(chǎn)生應(yīng)付貨款共計(jì) 1515181.26 元人民幣；委托人依約完成全部 4 批次貨物的交付、履約義務(wù)，全面履行了買賣合同項(xiàng)下的全部責(zé)任。

2、2024 年 - 2025 年 6 月：針對烏茲別克斯坦方的欠付貨款，委托人多次開展跨境溝通、催告催收，對方始終以各種理由拖延付款，未支付任何欠付貨款。

3、2025 年 7 月 1 日：國樽律所正式接受委托人山東某公司的專項(xiàng)委托，指派精通中亞跨境貿(mào)易法律、熟悉烏茲別克斯坦民商事規(guī)則與 “一帶一路” 沿線貿(mào)易慣例的資深涉外律師牽頭，聯(lián)動(dòng)烏茲別克斯坦本地執(zhí)業(yè)律師組建專項(xiàng)辦案團(tuán)隊(duì)。

4、2025 年 7 月 2 日 - 7 月 10 日：辦案團(tuán)隊(duì)與委托企業(yè)完成多輪深度對接，全面梳理 4 批次交易的全流程材料，完成訂單合意文件、交貨憑證、物流清關(guān)單據(jù)、貨物驗(yàn)收材料、對賬溝通記錄、催收憑證等全案核心證據(jù)的收集、固定、翻譯與合規(guī)核驗(yàn)；同步完成《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》、烏茲別克斯坦本地法律的專項(xiàng)深度研判，明確對方違約事實(shí)與法律責(zé)任，制定 “非訴高效回款為主、跨境法律程序兜底” 的全案維權(quán)方案。

5、2025 年 7 月 11 日：國樽律所聯(lián)合烏茲別克斯坦本地律師，向?qū)Ψ焦菊桨l(fā)送中英俄烏四語律師函，完整闡明案件事實(shí)、我方核心債權(quán)主張，明確其無正當(dāng)理由長期拖欠貨款的行為已構(gòu)成嚴(yán)重違約，要求其限期支付全部欠付貨款及逾期付款損失，同步告知其拒不履行將面臨的全部法律后果與跨境維權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。

6、2025 年 7 月 12 日 - 10 月 20 日：針對對方持續(xù)拖延履約、提出無依據(jù)抗辯的情況，辦案團(tuán)隊(duì)開展多輪線上線下專業(yè)磋商、法律交涉與商務(wù)談判，結(jié)合國際公約、烏茲別克斯坦本地法律規(guī)定與跨境貿(mào)易司法實(shí)踐，逐一駁斥對方不合理主張，明確其付款義務(wù)的法定性與違約行為的法律責(zé)任，持續(xù)施加法律壓力，穩(wěn)步推動(dòng)對方履行付款義務(wù)。

7、2025 年 10 月 21 日 - 10 月 30 日：經(jīng)多輪專業(yè)談判，雙方就欠付貨款支付金額、逾期付款損失、付款時(shí)限、爭議了結(jié)等核心事項(xiàng)達(dá)成全面共識(shí)，烏茲別克斯坦某公司依約向委托企業(yè)足額支付了案涉全部拖欠貨款及相應(yīng)逾期損失。

8、2025 年 10 月 31 日：委托人確認(rèn)全額收到案涉全部應(yīng)收款項(xiàng)，企業(yè)核心維權(quán)訴求圓滿實(shí)現(xiàn)，本案全部委托事項(xiàng)正式辦結(jié)，委托企業(yè)對國樽律所的專業(yè)能力、跨境服務(wù)效率與辦案成果表示高度滿意。

辦案律師解讀

本案中核心爭議焦點(diǎn)與辦案關(guān)鍵要點(diǎn)為：

1、多批次跨境交易的債權(quán)合法性與履約事實(shí)認(rèn)定。本案涉及 4 批次連續(xù)采購交易，辦案團(tuán)隊(duì)逐一厘清每批次交易的合同合意、履約節(jié)點(diǎn)、應(yīng)付金額，完整還原全鏈條交易事實(shí)，鎖定烏方公司累計(jì)欠付的總貨款金額，明確了委托人已全面履行交貨義務(wù)、合同約定的付款條件已全部成就，為全額債權(quán)主張奠定了堅(jiān)實(shí)的事實(shí)與法律基礎(chǔ)。

2、買方長期拖欠貨款的違約行為與法律責(zé)任界定。烏方公司在收到合格貨物后，無正當(dāng)理由長期拒不支付貨款，已構(gòu)成根本違約。我方依據(jù)相關(guān)國際公約與烏茲別克斯坦本地法律，不僅鎖定了全額欠付貨款的返還請求權(quán)，同時(shí)依法提出了逾期付款法定利息、維權(quán)合理支出等賠償主張，全面、最大化維護(hù)了國內(nèi)出口企業(yè)的合法權(quán)益。

3、中亞跨境貿(mào)易維權(quán)的核心難點(diǎn)突破。本案屬于典型的 “一帶一路” 沿線國家跨境貿(mào)易欠款糾紛，委托企業(yè)位于國內(nèi)，債務(wù)人位于烏茲別克斯坦，存在地域壁壘、法域差異、語言障礙、跨境催收成本高、境外司法程序不熟悉等核心痛點(diǎn)。國樽律所依托覆蓋中亞地區(qū)的全球法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，聯(lián)動(dòng)烏茲別克斯坦本地律師團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)本地化辦案，徹底打通了跨境溝通、法律適用、程序推進(jìn)的全鏈條堵點(diǎn)，大幅降低了企業(yè)的維權(quán)時(shí)間與經(jīng)濟(jì)成本，高效推進(jìn)回款進(jìn)程。

4、全鏈條證據(jù)體系的閉環(huán)構(gòu)建。針對多批次、長周期交易的特點(diǎn)，辦案團(tuán)隊(duì)全面梳理固定了各批次訂單、商務(wù)溝通記錄、貨物交付單據(jù)、國際物流與清關(guān)文件、驗(yàn)收確認(rèn)材料、對賬記錄、歷史催收憑證等全案核心證據(jù)，形成完整閉環(huán)的證據(jù)鏈，無論是非訴磋商還是潛在的跨境仲裁、訴訟程序，均能充分支撐我方的全部合法主張。

5、維權(quán)策略的精準(zhǔn)適配與高效落地。針對國內(nèi)出口企業(yè) “快速回款、降低成本、兼顧商業(yè)信譽(yù)” 的核心需求，辦案團(tuán)隊(duì)制定了分層遞進(jìn)的維權(quán)策略，以高效非訴磋商為核心推進(jìn)方向，同步完成烏茲別克斯坦本地訴訟、國際仲裁的全流程預(yù)案準(zhǔn)備，既通過專業(yè)法律施壓推動(dòng)對方主動(dòng)履約，也為企業(yè)做好了兜底維權(quán)保障，最大限度平衡了維權(quán)效率、成本控制與權(quán)益安全，圓滿實(shí)現(xiàn)企業(yè)核心訴求。

法律依據(jù)

（一）國際貨物買賣核心公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）：中國與烏茲別克斯坦均為該公約締約國，公約是本案核心適用規(guī)則。公約明確了國際貨物買賣中賣方的交貨義務(wù)與買方的付款核心義務(wù)，規(guī)定買方必須按照合同和公約規(guī)定支付貨物價(jià)款、收取貨物；買方不履行合同義務(wù)的，賣方有權(quán)要求其支付價(jià)款、賠償損失，包括逾期付款的利息損失等，為本案核心主張?zhí)峁┝酥苯拥膰H法依據(jù)。

（二）烏茲別克斯坦當(dāng)?shù)孛裆淌路梢罁?jù)

1、《烏茲別克斯坦共和國民法典》關(guān)于買賣合同的專章規(guī)定：明確了買賣合同中買受人足額、按時(shí)支付貨款的法定義務(wù)，買受人收到符合約定的貨物后，未按合同約定履行付款義務(wù)的，構(gòu)成債務(wù)不履行，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、賠償損失等違約責(zé)任。

2、《烏茲別克斯坦共和國民法典》關(guān)于違約責(zé)任與損害賠償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定：明確了債務(wù)人逾期履行金錢債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)主張逾期付款的法定利息，以及因違約行為產(chǎn)生的全部合理維權(quán)費(fèi)用，為我方全面主張損失賠償提供了本地法律依據(jù)。

（三）中烏跨境爭議解決相關(guān)規(guī)則

1、《中華人民共和國和烏茲別克斯坦共和國關(guān)于民事和刑事司法協(xié)助的條約》：明確了中烏雙方在民商事案件文書送達(dá)、調(diào)查取證、法院判決的承認(rèn)與執(zhí)行方面的雙邊司法協(xié)助義務(wù)，為本案跨境法律文書送達(dá)、潛在訴訟程序的推進(jìn)與權(quán)益落地提供了條約支撐。

2、《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律，為本案法律適用研判、維權(quán)路徑選擇提供了明確的法律指引。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會(huì)主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個(gè)國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊(duì)。

國樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個(gè)國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務(wù)，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會(huì)涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個(gè)人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會(huì)唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。