圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

文 ｜ 岳家琛

編輯 ｜ 孫春芳

出品 ｜ 棱鏡·騰訊小滿(mǎn)工作室

近日，杉杉股份發(fā)布公告，控股股東杉杉集團(tuán)及其全資子公司朋澤貿(mào)易的重整計(jì)劃草案已提交債權(quán)人會(huì)議表決。如果表決通過(guò)，這家曾經(jīng)的寧波民營(yíng)標(biāo)桿，將正式易主。

杉杉終于要改姓了。曾經(jīng)的服裝第一股，如今的新能源材料巨頭，只用了不到800天，就從千億帝國(guó)走向賣(mài)身。

2023年2月10日，杉杉創(chuàng)始人鄭永剛突發(fā)心臟病離世，直接引爆了杉杉系長(zhǎng)達(dá)兩年的權(quán)力真空。其子鄭駒與繼母周婷圍繞控制權(quán)展開(kāi)激烈爭(zhēng)奪，上演了現(xiàn)實(shí)版的“豪門(mén)內(nèi)斗”。這成為了杉杉后續(xù)一系列問(wèn)題的導(dǎo)火索。

然而，杉杉的崩塌真的是“豪門(mén)宮斗”的結(jié)果嗎？債務(wù)重組之下，各方債權(quán)人的利益又能否得到公平保障？

鄭永剛親手“埋下雷”

“這顆雷，其實(shí)是鄭永剛親手埋下的。”一位內(nèi)部人士感嘆道。

1989年，鄭永剛接手瀕臨倒閉的寧波甬港服裝廠(chǎng)，創(chuàng)立“杉杉”品牌，成為中國(guó)服裝大王。1996年，杉杉成功登陸A股，可謂風(fēng)光無(wú)限。

但鄭永剛的野心遠(yuǎn)不止于此。本世紀(jì)初，服裝業(yè)務(wù)如日中天時(shí)，他毅然調(diào)頭，殺入當(dāng)時(shí)無(wú)人問(wèn)津的鋰電池負(fù)極材料領(lǐng)域，開(kāi)啟了一場(chǎng)教科書(shū)級(jí)別的轉(zhuǎn)型。

轉(zhuǎn)型初期，鋰電池業(yè)務(wù)連續(xù)八年虧損，鄭永剛靠著服裝生意持續(xù)輸血。直到新能源車(chē)爆發(fā)，這項(xiàng)業(yè)務(wù)才迎來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)。

2021年杉杉股份凈利潤(rùn)達(dá)到33.4億元的歷史最高點(diǎn)，其中近六成來(lái)自鋰電池負(fù)極材料業(yè)務(wù)，公司由服裝大王轉(zhuǎn)型新能源材料龍頭。

當(dāng)年杉杉股份股價(jià)達(dá)到43.47元的歷史高位，總市值近千億，集團(tuán)和朋澤貿(mào)易持股市值高達(dá)440億，鄭永剛也在2022年以125億元身家登上胡潤(rùn)全球富豪榜。

然而“成也激進(jìn)，敗也激進(jìn)”。其間，鄭永剛主導(dǎo)了大規(guī)模的產(chǎn)能擴(kuò)張和多元化布局，除了鋰電池和偏光片業(yè)務(wù)，還涉足金融、醫(yī)療、奧萊綜合體，版圖急劇膨脹，代價(jià)是大規(guī)模舉債。

這種高杠桿、高負(fù)債的擴(kuò)張模式，在鄭永剛在世時(shí)，尚能憑借個(gè)人信用、江湖地位勉力維持，但當(dāng)他突然離世，內(nèi)部權(quán)力斗爭(zhēng)與外部信任崩塌的雙重沖擊，資金鏈瞬間斷裂，終于難以為繼。

鄭永剛離世后，“長(zhǎng)子大戰(zhàn)后媽”的故事一度引起輿論的廣泛關(guān)注。

2024年11月，繼母周婷“奪權(quán)”成功，當(dāng)選杉杉股份董事長(zhǎng)。這場(chǎng)內(nèi)耗不僅讓管理層動(dòng)蕩，更讓銀行和債權(quán)人失去信心，加速了資金鏈斷裂。

自2024年6月起，杉杉集團(tuán)被十余家銀行和債權(quán)人告上法庭，相關(guān)債券信用評(píng)級(jí)被下調(diào)為“負(fù)面”，部分銀行的抽貸更是令“杉杉系”出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)。

2024年8月，杉杉集團(tuán)公告表示對(duì)浙商銀行寧波分行等10家銀行的債務(wù)利息未能完成兌付。2025年 2 月，寧波市鄞州區(qū)法院裁定受理杉杉集團(tuán)破產(chǎn)重整申請(qǐng)，一個(gè)月后，杉杉集團(tuán)與全資子公司朋澤貿(mào)易被裁定實(shí)質(zhì)合并重整。

曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限的千億市值企業(yè)，在兩年內(nèi)急轉(zhuǎn)直下，鄭家對(duì)上市公司的控制權(quán)搖搖欲墜。

創(chuàng)始人家族預(yù)計(jì)出局

2026年3月2日，寧波鄞州區(qū)法院的會(huì)議室里，破產(chǎn)管理人主持的杉杉集團(tuán)及全資子公司朋澤貿(mào)易合并破產(chǎn)重整案第四次債權(quán)人會(huì)議如期召開(kāi)，管理人提交的重整計(jì)劃草案正式進(jìn)入表決階段，表決窗口期將持續(xù)至4月15日。

事實(shí)上，早在2025年3月，杉杉集團(tuán)就被裁定進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。

“民營(yíng)船王”任元林領(lǐng)銜的重整投資聯(lián)合體一度計(jì)劃以32.84億元的價(jià)格拿下杉杉股份的控制權(quán)。不過(guò)這一方案在2025年11月的表決會(huì)議上，被普通債權(quán)人組和出資人組雙雙否決。

重整草案被否后，管理人于同年11月7日重啟招募。第二輪招募吸引了多家產(chǎn)業(yè)資本的目光。此前，中國(guó)寶安也曾公告聯(lián)合子公司貝特瑞組建聯(lián)合體參與。而更早前，遼寧方大集團(tuán)旗下的方大炭素、

湖南鹽業(yè)集團(tuán)均已公告報(bào)名參選。

最終，徽皖維集團(tuán)攜寧波金資組成的聯(lián)合體以不超過(guò) 71.56億元的對(duì)價(jià)成為核心重整方。

歷時(shí)近一年、歷經(jīng)兩輪投資人折戟的杉杉集團(tuán)重整案，終于迎來(lái)決定性節(jié)點(diǎn)。若協(xié)議順利落地，這家橫跨服裝、新能源、光學(xué)顯示三大領(lǐng)域的浙商巨頭，將正式易主。

3月4日，杉杉股份發(fā)布最新公告，杉杉集團(tuán)及朋澤貿(mào)易的管理人于 2026 年2月28日向債權(quán)人會(huì)議提交《杉杉集團(tuán)有限公司和寧波朋澤貿(mào)易有限公司重整計(jì)劃(草案)》。這份公告也披露了部分細(xì)節(jié)。

具體來(lái)看，重整投資人聯(lián)合體分為股票投資人與處置機(jī)構(gòu)。皖維集團(tuán)將以直接收購(gòu)和對(duì)保留股票簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》的方式，取得債務(wù)人持有的21.88%杉杉股份股票的表決權(quán)；其他大部分資產(chǎn)繼續(xù)保留在債務(wù)人名下，裝入破產(chǎn)服務(wù)信托。

杉杉集團(tuán)的債權(quán)人的債權(quán)金額將轉(zhuǎn)換為信托份額，組成受益人大會(huì)，等待后續(xù)分配。而杉杉集團(tuán)的原出資人，包括更上層持股平臺(tái)杉杉控股的持股將被清零。

安徽皖維集團(tuán)領(lǐng)銜投資近72億元的第二輪重整方案中，皖維集團(tuán)將以每股約16.42元的價(jià)格向債務(wù)人收購(gòu)303,670,737股杉杉股份股票，約占杉杉股份總股本的13.5%，總價(jià)款金額為49.87億元。

剩余8.38%的杉杉股份股票，將保留在杉杉集團(tuán)名下，債權(quán)人可選擇即期或者遠(yuǎn)期由皖維集團(tuán)收購(gòu)的方式獲得清償。

剩余的大部分資產(chǎn)則將裝入破產(chǎn)服務(wù)信托。杉杉集團(tuán)的100%股權(quán)將由信托項(xiàng)目公司持有。服務(wù)信托決策事務(wù)設(shè)置為受益人大會(huì)、管理委員會(huì)與處置機(jī)構(gòu)三個(gè)層級(jí)。

其中，債權(quán)人按原先不同的債權(quán)類(lèi)型（有無(wú)擔(dān)保）獲得不同優(yōu)先劣后登記的信托份額，組成受益人大會(huì)。

管理委員會(huì)由11戶(hù)受益人組成，債權(quán)人會(huì)議主席建設(shè)銀行寧波分行代表?yè)?dān)任主任委員，負(fù)責(zé)召集及主持管理委員會(huì)會(huì)議。管理委員會(huì)可以決定聘任和解聘信托項(xiàng)目公司與杉杉集團(tuán)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其報(bào)酬。而杉杉集團(tuán)的原出資人是獲得最劣后的信托份額。

這意味著，此前陷入內(nèi)斗的鄭永剛長(zhǎng)子鄭駒和遺孀周婷，將從上市公司杉杉股份和杉杉集團(tuán)失去話(huà)語(yǔ)權(quán)。

杉杉控股未納入合并重整

值得注意的是，作為杉杉集團(tuán)更上層的核心持股平臺(tái)——杉杉控股此次并未納入到“杉杉系”的合并重整之中。

“這對(duì)于已經(jīng)債務(wù)違約、訴訟纏身的杉杉控股的債權(quán)人而言，在‘杉杉系’核心資產(chǎn)——杉杉股份的股權(quán)在杉杉集團(tuán)重整案中被單獨(dú)處理之后，其債權(quán)利益后續(xù)是否還能得到公平清償和保障？”一位了解杉杉重整案的市場(chǎng)人士質(zhì)疑道。

從近幾年進(jìn)入重整程序的諸多大型集團(tuán)重整案的橫向?qū)Ρ葋?lái)看，杉杉控股未合并重整的做法頗為罕見(jiàn)。

以2025年底已被法院裁定通過(guò)破產(chǎn)重整草案、最近引發(fā)不小關(guān)注的“蘇寧系”重整為例，南京中院是先裁定受理蘇寧電器集團(tuán)、蘇寧控股集團(tuán)、蘇寧置業(yè)集團(tuán)進(jìn)入破產(chǎn)重整，隨后管理人以蘇寧文化投資等35家公司與蘇寧電器集團(tuán)、蘇寧控股集團(tuán)、蘇寧置業(yè)集團(tuán)在管理、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)等方面高度混同為由，向南京中院申請(qǐng)將該等關(guān)聯(lián)企業(yè)并入蘇寧電器集團(tuán)、蘇寧控股集團(tuán)、蘇寧置業(yè)集團(tuán)3家公司重整案中，對(duì)“蘇寧系”38家關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整。

按照《破產(chǎn)法》第一百八十四條的規(guī)定，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間法人人格高度混同以致難以區(qū)分，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平受償利益或者關(guān)聯(lián)企業(yè)基于欺詐目的成立的，關(guān)聯(lián)企業(yè)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)的出資人、債權(quán)人、已經(jīng)被人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的關(guān)聯(lián)企業(yè)管理人，可以申請(qǐng)對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)。

“合并重整的核心是否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司的獨(dú)立法人人格，立法原理是由公司法中的‘刺破公司面紗’原則衍生而來(lái)。關(guān)聯(lián)企業(yè)合并重整，就會(huì)把所有資產(chǎn)負(fù)債打包在一起計(jì)算清償?！币晃黄飘a(chǎn)法領(lǐng)域的資深律師提到。

司法實(shí)踐中，因?yàn)楹芏啻笮推髽I(yè)的關(guān)聯(lián)公司都存在業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)高度混同的情況，所以合并重整的應(yīng)用較多，也有利于全體債權(quán)人的公平清償。

按照已公布的杉杉集團(tuán)重整方案，對(duì)于皖維集團(tuán)近72億元的重整投資對(duì)價(jià)，是將只由杉杉集團(tuán)的債權(quán)人分享，更上層杉杉控股的債權(quán)人則無(wú)法從中獲得任何直接對(duì)價(jià)。

工商信息顯示，杉杉控股持有杉杉集團(tuán)54.80%股權(quán)，按照已公布的重整方案細(xì)節(jié)，杉杉控股持有的這部分杉杉集團(tuán)股權(quán)也將清零，對(duì)價(jià)僅可能是獲得杉杉集團(tuán)重整服務(wù)信托的劣后份額。

從2024年年中開(kāi)始，杉杉控股也已處于債務(wù)違約、面臨多方債權(quán)人的訴訟。天眼查數(shù)據(jù)顯示，杉杉控股至少面臨著300多起的訴訟。其中，部分金融機(jī)構(gòu)如上海農(nóng)商行張江科技支行、昆侖銀行、江蘇銀行上海分行、上海華瑞銀行等在部分案件單獨(dú)起訴了杉杉控股，這意味著他們僅是杉杉控股的債權(quán)人。

“這部分債權(quán)人的對(duì)應(yīng)債權(quán)是否能在杉杉集團(tuán)的重整中獲得相應(yīng)的清償利益？”前述人士質(zhì)疑。