近日，北京國樽律師事務所代理的浙江某貿易公司與約旦某公司之間的國際貿易合同糾紛案件落下帷幕。北京國樽律所涉外團隊憑借對國際貿易糾紛領域法律法規(guī)與國際公約的深刻理解，通過非訴的方式成功幫助客戶全額收回拖欠貨款，雙方成功達成和解。

案件梳理

委托人系浙江某紙業(yè)貿易有限公司，與約旦某進出口貿易有限公司于 2024 年 1 月 12 日簽署《國際貨物買賣合同》，合同約定其向約旦公司供應特種紙張及配套生產(chǎn)加工機器，總價值 392087.5 美元。貨物發(fā)出并抵達約旦港口后，約旦公司無正當理由拒不支付剩余貨款，經(jīng)委托人多次催告仍未履行付款義務，且未配合辦理貨物清關手續(xù)，導致貨物產(chǎn)生高額滯港費。鑒于此，委托人委托國樽律所介入，要求對方支付全部貨款并承擔相應違約責任。

2024 年 1 月 12 日：委托人與約旦某進出口貿易有限公司簽署《國際貨物買賣合同》；

2024 年 4 月 18 日：委托人按約完成全部貨物生產(chǎn)、檢驗并裝船發(fā)運；

2024 年 5 月 8 日：貨物順利抵達約旦亞喀巴港；

2024 年 5 月 28 日：國樽律所正式接受委托人相關委托；

2024 年 5 月 30 日：國樽律所向約旦公司發(fā)送中英文對照正式律師函；

2024 年 6 月 15 日：代表客戶與約旦公司代表進行首輪線上談判；

2024 年 9 月 20 日：聯(lián)合約旦當?shù)睾献髀蓭熍c約旦公司進行第二輪現(xiàn)場談判；

2024 年 10 月 31 日：雙方達成正式和解協(xié)議；

2024 年 11 月 3 日：委托人全額收到約旦公司支付的全部貨款，案件圓滿結案。

辦案律師解讀

本案中主要爭議焦點為：

1.國際貨物買賣合同已依法成立并生效，賣方已全面履行交貨及交單義務；

2.買方約旦公司在貨物到港后，無合法有效依據(jù)拒絕支付剩余貨款，已構成根本違約；

3.買方主張的 "貨物質量瑕疵" 未在合理期限內提出，且無第三方檢驗報告佐證；

4.跨境商事糾紛存在地域管轄、法律適用、溝通壁壘與境外執(zhí)行難度大等問題；

5.貨物長期滯港產(chǎn)生高額額外費用，存在被海關拍賣的風險，需快速推進爭議解決。

法律依據(jù)

（一）國際貨物買賣合同效力與履行義務

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 1 條：營業(yè)地在不同締約國的當事人之間訂立的貨物銷售合同適用本公約，中國與約旦均為該公約締約國；

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 38 條：買方必須在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物；

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 39 條：買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時間內通知賣方，說明不符合同情形的性質，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利；

4.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 53 條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。

（二）違約救濟與貨款追索

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 61 條：買方不履行合同和本公約義務時，賣方可以要求買方支付價款、收取貨物或履行其他義務；

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 74 條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等；

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 78 條：一方當事人沒有支付價款或任何其他拖欠金額，另一方當事人有權對這些款額收取利息。

（三）涉外民事關系法律適用

《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第 41 條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

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