A股市場(chǎng)上，“蒙面增持”導(dǎo)致觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)的案例比較少見。近日，貝斯美實(shí)控人陳峰收到450萬(wàn)元監(jiān)管罰單。

來(lái)源：攝圖網(wǎng)

貝斯美實(shí)控人“蒙面增持”上億元，已遭取保候?qū)?/strong>

2026年4月1日，貝斯美（300796.SZ）公告實(shí)控人陳峰收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。

該決定書顯示，截至2024年8月29日，實(shí)控人陳峰與貝斯美控股股東寧波貝斯美投資控股有限公司、江蘇熙華私募基金管理有限公司-江蘇熙華青禾2號(hào)私募證券投資基金、上海熠洋尚源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，合計(jì)持有公司1.06億股股份，占公司總股本之比為29.37%。

2024年8月30日，陳峰以本人借入資金通過(guò)吳某銘、鐘某海證券賬戶，以大宗交易方式買入貝斯美股份1083.3萬(wàn)股，占公司總股本之比為3%。

本次交易完成后，陳峰及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司1.17億股，持股占比達(dá)32.37%，超過(guò)30%，已觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)，但陳峰未履行相關(guān)義務(wù)。

此外，陳峰隱瞞上述持股變動(dòng)信息，導(dǎo)致貝斯美2024年三季報(bào)、2024年年報(bào)、2025年一季報(bào)、2025年半年報(bào)、2025年三季報(bào)這五份定期報(bào)告披露的實(shí)控人持股信息存在虛假記載。

對(duì)此，浙江證監(jiān)局決定對(duì)陳峰責(zé)令改正，給予警告，并處450萬(wàn)元罰款。

貝斯美表示，陳峰擬將鐘某海、吳某銘代持的公司股票以大宗交易方式向非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓。若轉(zhuǎn)讓金額超出2024年8月收購(gòu)額，超出部分收益將上繳上市公司，以支持公司發(fā)展運(yùn)營(yíng)。

因上述相同案由，深交所也對(duì)陳峰給予通報(bào)批評(píng)。

根據(jù)大宗交易信息，2024年8月30日，貝斯美發(fā)生8筆大宗交易、成交1083.3萬(wàn)股，成交價(jià)均為9.52元/股，合計(jì)成交金額1.03億元。

其中722萬(wàn)股的買方營(yíng)業(yè)部為中國(guó)銀河證券寧波北侖中河南路營(yíng)業(yè)部，361.3萬(wàn)股的買方營(yíng)業(yè)部為中泰證券寧波江東北路營(yíng)業(yè)部，都位于寧波，即貝斯美控股股東的所在地。至于鐘某海、吳某銘的身份，浙江證監(jiān)局此前在《行政處罰事先告知書》中點(diǎn)明為鐘軍海、吳繼銘。

鐘軍海首次現(xiàn)身貝斯美前十大股東是在2024年三季報(bào)，當(dāng)時(shí)持有貝斯美722萬(wàn)股股份，持股占比為2%。吳繼銘則在2024年年報(bào)中現(xiàn)身第十大股東，持股數(shù)量為361.3萬(wàn)股，持股占比為1%。

貝斯美尚未披露2025年年報(bào)。截至2025年第三季度末，鐘軍海和吳繼銘持股數(shù)量、比例不變，分別為貝斯美第五、第七大股東。

需要注意的是，本次罰單的處罰主體、貝斯美實(shí)控人陳峰從2014年11月起任貝斯美董事長(zhǎng)，2025年7月主動(dòng)辭職，原因是“工作調(diào)整”。2025年12月，貝斯美公告披露陳峰被取保候?qū)彙?/p>

逃避強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)，漠視中小股東權(quán)益

A股市場(chǎng)上，“蒙面增持”“蒙面舉牌”的案例并不罕見。

2026年2月，蘇交科（300284.SZ）兩名大股東王軍華、符冠華收到深交所監(jiān)管函。

經(jīng)查，王軍華的配偶作為單一份額持有人成立了3個(gè)資管計(jì)劃/私募基金，與王軍華構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，但未及時(shí)通知蘇交科進(jìn)行披露。符冠華的配偶作為單一基金份額持有人成立了1個(gè)私募基金，與符冠華構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，同樣未及時(shí)通知蘇交科。上述資管計(jì)劃/私募基金的成立時(shí)間在2021年12月至2023年3月，而蘇交科遲至2024年半年報(bào)才披露以上一致行動(dòng)關(guān)系。

2025年12月，道通科技（688208.SH）及多名責(zé)任人被上交所通報(bào)批評(píng)，違規(guī)事實(shí)之一為“未披露前十大股東中李宏與玄元科新46號(hào)私募證券投資基金的一致行動(dòng)關(guān)系”。

李宏曾任道通科技副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員，玄元科新46號(hào)私募基金為2022年年報(bào)新進(jìn)前十大股東。直到2025年三季報(bào)，道通科技才披露兩方的一致行動(dòng)關(guān)系。

另?yè)?jù)我們前期發(fā)表的《2024年違規(guī)舉牌面面觀：自然人違規(guī)舉牌頻發(fā)，還有蒙面舉牌》，皖通科技（002331.SZ）、*ST四環(huán)（000518.SZ）、荃銀高科（300087.SZ）等均上演過(guò)“蒙面人”舉牌引發(fā)的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

“蒙面”的背后往往隱藏著規(guī)避監(jiān)管與法律責(zé)任、隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系以維持表面合規(guī)、隱蔽爭(zhēng)奪控制權(quán)、操縱股價(jià)與市場(chǎng)炒作等復(fù)雜動(dòng)機(jī)。貝斯美實(shí)控人一案的特別之處在于觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)：當(dāng)一方持股比例達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

強(qiáng)制要約收購(gòu)規(guī)則的目的是確保所有股東享有同等權(quán)利，主要是保護(hù)中小股東權(quán)益。但貝斯美實(shí)控人陳峰通過(guò)分散賬戶、隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系，不但繞過(guò)公告和交易限制，而且暗中突破紅線、不履行要約收購(gòu)義務(wù)。

《證券法》第六十六條至第六十九條規(guī)定：要約收購(gòu)的收購(gòu)人必須公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書；收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于三十日，并不得超過(guò)六十日；在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷收購(gòu)要約，需要變更收購(gòu)要約的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

《證券法》第七十條規(guī)定：采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。

此外，證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》也對(duì)要約收購(gòu)提出一系列監(jiān)管要求，包括：以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購(gòu)的股份比例均不得低于該公司已發(fā)行股份的5%；收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，通知被收購(gòu)公司；收購(gòu)人對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》還規(guī)定：要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說(shuō)明是否存在股價(jià)被操縱、收購(gòu)人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購(gòu)人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。

根據(jù)Choice金融終端數(shù)據(jù)，在2024年8月30日前30個(gè)交易日，貝斯美股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值為10.65元/股。而陳峰當(dāng)天通過(guò)他人證券賬戶以大宗交易方式買入貝斯美股票的價(jià)格為9.52元/股。