作者：繁晟

2024年8月16日，因在奇信股份年報審計中未勤勉盡責，以及偽造、篡改、毀損審計工作底稿等違規(guī)行為，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙，以下簡稱“天職國際”）被中國證監(jiān)會處以沒收業(yè)務收入367.92萬元、罰款2339.62萬元，并暫停從事證券服務業(yè)務6個月的行政處罰。

彼時，天職國際負責審計的20余個在審IPO項目迅速按下“暫停鍵”，上市審核狀態(tài)同步變更為“中止”。其中，絕大多數(shù)擬IPO公司更換會計師事務所后繼續(xù)前行，而興天科技和長沙北斗產業(yè)安全技術研究院集團股份有限公司（以下簡稱“北斗院”）的首次IPO之旅則因主動“撤單”而相繼終止。

與興天科技此后IPO動態(tài)停更不同，北斗院時隔9個月便重啟科創(chuàng)板上市輔導進程，而“牽手”的會計師事務所依舊是合作逾3年、剛剛“復出”不久的天職國際。

2025年11月21日，北斗院向上交所遞交招股書，擬募資額較前次申報增加2億元至7.09億元，計劃用于產品升級及產業(yè)化項目、西安產研一體化建設項目、研發(fā)中心項目、信息化系統(tǒng)建設項目、發(fā)展與科技儲備資金、補充流動資金。其中“西安產研一體化建設項目”“發(fā)展與科技儲備資金”為新增項目，“補充流動資金”擬投入資金大幅下調5000萬元至8000萬元。

除募資計劃調整外，北斗院的股東結構、客戶結構、業(yè)績成長性、盈利能力指標均出現(xiàn)不同程度變化，而“七人共治”下的控制權穩(wěn)定性、股權轉讓價格與增資價格存在差異的合理性、是否對第四大股東存在依賴等問題，則成為此次IPO被外界關注的焦點。

小標題1：北斗院首次闖關估值“過山車” 實控人持股平臺套現(xiàn)2654.72萬元

北斗院成立于2016年，前身北斗院有限由國科防務、中電華融和矩陣電子共同出資設立。北斗院主要從事導航仿真與測試、時空安全與增強、航天測控與測試的組件、設備、系統(tǒng)的研制、生產和技術服務，產品主要用于衛(wèi)星導航領域和航天測控領域。

招股書顯示，2016年3月，國防科技大學批準明德祥、鐘小鵬以文職干部身份自主擇業(yè)方式退出現(xiàn)役。同年6月，明德祥、鐘小鵬商議共同創(chuàng)業(yè)，但考慮到部分手續(xù)尚未辦妥，為盡快開展業(yè)務，明德祥委托其岳母宋桂英、鐘小鵬委托其母親黃云先先行注冊國科防務。其中宋桂英代明德祥持有國科防務40%的股權，于2016年8月解除股權代持關系；黃云先代鐘小鵬持有國科防務60%的股權，于2018年4月解除股權代持關系。

根據前次IPO申報資料，2020年2月至2022年9月股份改制完成，北斗院共計進行6次增資及1次股權轉讓，投資者包括深圳陽建、“達晨系”“共青城系”等機構。

IPO參考注意到，2021年4月30日，北斗院實控人持股平臺長沙天權將持有的320萬元出資額轉讓給共青城匯美，“套現(xiàn)”金額為2654.72萬元，北斗院對應估值為6億元。

2022年4月，全村紅晶材及“達晨系”等其他投資者共同與北斗院簽署了《增資協(xié)議》，認購價格為每股19.204元。其中全村紅晶材系北斗院法定代表人及實控人之一鐘小鵬參股公司，共計認購156.215萬元北斗院注冊。交易完成后，北斗院新增注冊資本546.753萬元，投后估值升至15.05億元。

僅過了1個月，北斗院又完成首次遞表前的第六次增資，湖南導測以1072.565萬元認繳165.01萬元注冊資本，對應估值驟降至5.18億元，較前次增資投后估值縮水逾六成。

小標題2：北斗院二度闖關多名老股東離場 遞表前夕隊友“神助攻”？

2024年10月，即“撤單”后第二個月，深圳陽建、湖南宇納、匯美北研和長沙納賢4家早期財務投資人，因“資金需求”先后表達出希望對外轉讓北斗院股權的訴求。

2025年3月，“達晨系”作為領投方聯(lián)合多名外部投資者，合計受讓1509.20萬股北斗院股份，交易總價為2.50億元，北斗院估值由此回升至13.20億元，但仍不及2022年4月增資后的峰值。

2025年5月，北斗院的股權激勵平臺長沙朗路和長沙航測的部分激勵對象員工同樣因“資金需求”轉讓所持70.40萬股北斗院股份，受讓方分別為財信精惠、衡陽弘湘，交易總價為1165.16萬元，對應的北斗院估值為13.20億元。

2025年6月，北斗院重啟上市輔導前夕迎來“轉折點”——2022年的第一大客戶中電科，通過旗下中電科投資為北斗院IPO“站臺”，以7500萬元認購365.14萬元新增注冊資本，并位列第四大股東，北斗院估值則由此進一步升至18.29億元。

“客戶變股東、入股即大單”——這一“助攻”模式迅速引發(fā)市場關注。

招股書顯示，2022年至2025年上半年（以下簡稱“報告期內”），北斗院對中電科的銷售收入分別為4306.85萬元、3092.81萬元、2235.06萬元、3187.70萬元，占營收的比例分別為17.73%、6.87%、10.85%、28.54%。其中2022年和2025年上半年，中電科均為北斗院第一大客戶。

2024年和2025年上半年，北斗院向中電科采購金額分別為430.38萬元、404.69萬元，占采購總額的比例分別為3.81%、5.86%，分別位列第二大供應商和第一大供應商。

客戶、供應商和股東構成的“三位一體”關聯(lián)格局引發(fā)上交所提出多個“靈魂拷問”——中電科入股的原因、入股價格的公允性、銷售價格是否公允；對中電科的銷售金額及占比大幅上升的原因及合理性；是否對中電科存在依賴以及后續(xù)的合作安排；中電科同時為供應商的情況及原因等。

七人共治北斗院如何破解業(yè)績成長困局？

北斗院“七人共治”的公司治理結構因“稀缺性”也備受外界關注。

招股書顯示，北斗院實控人鐘小鵬、明德祥、劉志儉、田梅、楊建偉、喬純捷、劉春陽七人通過國科防務、長沙天權、長沙朗路、長沙航測、湖南導測、長沙尖山藍點等多個持股平臺，合計間接控制北斗院58.56%股份。其中間接持股比例最高的3人分別為鐘小鵬、明德祥、劉志儉，持股比例分別僅為12.69%、9.27%、8.09%。

職務分配方面，鐘小鵬擔任董事、總工程師，明德祥擔任董事長、總經理，劉志儉擔任董事、董事會秘書，田梅擔任董事，楊建偉擔任董事、副總經理，喬純捷擔任副總經理，劉春陽擔任技術委員會副主任。

對于股權過度分散引發(fā)“七人共治”下的控制權穩(wěn)定性及分歧解決機制等問題，根據一致行動協(xié)議，七人團隊確定表決機制時，明確了“明德祥3票，其余人員每人1票，共計9票”的分配方式，各方按照參與表決的過半數(shù)票數(shù)所得出的表決意見作為一致共同意見；如無法達成一致共同意見的，以明德祥的意見為準；若明德祥回避表決，則以劉志儉的意見為準。

IPO參考注意到，盡管明德祥擁有最終話語權，但鐘小鵬的間接持股比例高于明德祥3.42個百分點。而在第二次上市輔導期間，由于明德祥身兼多職且工作職責較重，北斗院法定代表人由明德祥變更為鐘小鵬。

業(yè)績方面，報告期內，北斗院營業(yè)收入分別為2.43億元、2.85億元、3.25億元、1.12億元，歸母凈利潤分別為7618.38萬元、8170.88萬元、8294.27萬元、1504.47萬元，毛利率從2022年的68.87%一路下滑至2025年上半年的58.82%，整體業(yè)績增速逐年放緩，成長性遠不及首次申報表現(xiàn)。其中2024年營收、凈利潤增速更是創(chuàng)近5年新低。

2026年春天，北斗衛(wèi)星導航系統(tǒng)正加速實施在軌升級，并將通過“引星入地”工程，進一步消除隧道、地下車庫等信號盲區(qū)。對于北斗院而言，能否在審核問詢階段“消除”IPO路上的每一個“盲區(qū)”仍是未知數(shù)。

而北斗院“七人共治”的治理結構能否獲得監(jiān)管層認可？中電科“三位一體”關聯(lián)交易的公允性能否經得起檢驗？業(yè)績增速下滑趨勢能否扭轉？IPO參考將持續(xù)關注。