《金證研》南方資本中心 芷露*BR&DL/作者南江 菘藍(lán) 洪力/風(fēng)控

近期，臨海市新睿電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新睿電子”）發(fā)布2026年度盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告，預(yù)計(jì)2026年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.89億元，凈利潤(rùn)0.65億元，預(yù)計(jì)同比增速分別為22.22%、10.15%。

此番上市，新睿電子披露第三大股東陳湘入職臨海市新睿電子科技股份有限公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“新睿電子深圳分公司”）的時(shí)間，或與新睿電子公開信息矛盾。此外，陳湘控制的一家已注銷企業(yè)曾無償向新睿電子轉(zhuǎn)讓商標(biāo)，且該企業(yè)注銷前地址曾與新睿電子深圳分公司企業(yè)通信地址相同。

值得一提的是，新睿電子的兩家私募股東的前合伙人均包括“馬*”，“馬*”于2024年5-6月先后轉(zhuǎn)出前述兩家私募股權(quán)，而2024年6月28日，新睿電子新三板掛牌申請(qǐng)文件獲受理。此外，同名“馬*”系上市企業(yè)的獨(dú)立董事之一，曾任**證監(jiān)局發(fā)行上市處副處長(zhǎng)。

一、股改前夕經(jīng)銷商突擊注銷，信息披露現(xiàn)“羅生門”多年經(jīng)營(yíng)混淆現(xiàn)疑云

踏入資本市場(chǎng)前，公司內(nèi)控治理合規(guī)之路，是必不可少的一門功課。新睿電子在2023年12月股改的前夕，經(jīng)銷商突擊注銷，背后的信息披露或值得關(guān)注。

1.1 新睿電子稱陳湘2021年7月入股，并在2021年11月入職深圳分公司

據(jù)簽署日期為2026年3月20日的新睿電子審計(jì)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”），2021年7月，新睿電子的前身臨海市新睿電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新睿有限”）注冊(cè)資本由300萬元變更為400萬元。其中，陳湘以貨幣資金增資96萬元。2021年12月，陳湘將其持有的新睿有限0.26%的出資額轉(zhuǎn)讓給鄒余。2023年10月，陳湘又將其持有的新睿有限1.5%的出資額轉(zhuǎn)讓給張繼周。

據(jù)新睿電子簽署日期為2026年4月7日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“2026年4月7日的招股書”），截至簽署日，陳湘直接持有新睿電子13.8%股份，系新睿電子第三大股東。

據(jù)新睿電子簽署日期為2024年7月19日的股票公開轉(zhuǎn)讓并掛牌申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“掛牌問詢回復(fù)”），陳湘因看好新睿電子未來發(fā)展前景投資入股，并于2021年11月入職新睿電子。

具體來看，2009年10月至2017年8月，陳湘經(jīng)營(yíng)深圳市寶安區(qū)沙井新睿自動(dòng)化配件經(jīng)營(yíng)部。2011年5月至2023年11月，陳湘在深圳市為來機(jī)械設(shè)備貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“為來機(jī)械”）擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2021年11月至招股書簽署日2026年4月7日，陳湘在新睿電子深圳分公司擔(dān)任負(fù)責(zé)人和銷售主管。

1.2 2018及2020年公開信息顯示，同名“陳湘”曾系新睿電子深圳辦事處聯(lián)系人

而公開信息顯示，陳湘或于2018年已系新睿電子深圳辦事處人員。

據(jù)Internet Archive網(wǎng)頁回溯新睿電子官網(wǎng)于2018年1月7日的信息，彼時(shí)，新睿電子深圳辦事處的聯(lián)系人為陳湘。

此外，據(jù)認(rèn)證主體為新睿電子的微信公眾平臺(tái)于2020年6月及2020年7月發(fā)布的信息，新睿電子深圳辦事處的銷售人員、聯(lián)系人均包括了陳湘。

換言之，新睿電子在招股書及掛牌問詢回復(fù)中披露陳湘2021年起任職于新睿電子深圳分公司，而新睿電子2018及2020年的公開信息顯示，同名“陳湘”系深圳辦事處聯(lián)系人。

1.3 陳湘入股時(shí)系為來機(jī)械控股方，2022年為來機(jī)械向新睿電子無償轉(zhuǎn)讓商標(biāo)

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，為來機(jī)械成立于2011年5月，并于2023年11月注銷。成立起至2018年6月10日，為來機(jī)械的股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳湘、樊紅燕分別出資50%。2018年6月11日至2021年12月2日，為來機(jī)械的股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳湘、樊紅燕、深圳市智創(chuàng)利合投資企業(yè)（有限合伙）分別出資50%、30%、20%。2021年12月3日至注銷日2023年11月14日，為來機(jī)械的股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳湘、樊紅燕分別出資50%。

據(jù)2026年4月7日的招股書，樊紅燕系陳湘的配偶。

也就是說，為來機(jī)械自2011年5月成立以來，陳湘及其配偶樊紅燕一直持股為來機(jī)械。其中，陳湘于2021年7月入股新睿電子時(shí)，陳湘與其配偶樊紅燕合計(jì)持有為來機(jī)械80%股權(quán)。

而陳湘入股新睿電子后，將其控制的為來機(jī)械相關(guān)資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給新睿電子。

據(jù)2026年4月7日的招股書，根據(jù)新睿電子與陳湘以及陳湘控制的為來機(jī)械于2022年4月簽署的《同意轉(zhuǎn)讓證明》，為來機(jī)械將注冊(cè)號(hào)為40089748、40093551、40088958的商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給新睿電子。

1.4 為來機(jī)械曾系新睿電子經(jīng)銷商，多年或與新睿電子深圳分公司共用地址

據(jù)掛牌問詢回復(fù)，陳湘自2011年5月起，以為來機(jī)械作為經(jīng)銷商主體，進(jìn)而代理新睿電子的控制系統(tǒng)產(chǎn)品。2020年12月開始與深圳市迪維迅機(jī)電技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳迪維迅”）合作，代理深圳迪維迅的伺服驅(qū)動(dòng)器產(chǎn)品。2021年7月，陳湘入股新睿電子，并將其客戶資源導(dǎo)入新睿電子。自此，為來機(jī)械不再經(jīng)銷新睿電子以及深圳迪維迅的產(chǎn)品，于2022年4月將與驅(qū)動(dòng)器和電機(jī)產(chǎn)品有關(guān)的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了新睿電子。

即是說，為來機(jī)械曾系新睿電子的經(jīng)銷商之一，陳湘于2021年7月入股新睿電子并于同年11月?lián)涡骂ｋ娮由钲诜止矩?fù)責(zé)人。2022年4月，為來機(jī)械將相關(guān)商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給新睿電子。

此外，據(jù)掛牌問詢回復(fù)，為來機(jī)械在2022-2023年已無實(shí)際經(jīng)營(yíng)，不存在為新睿電子承擔(dān)成本費(fèi)用或其他利益輸送的情形。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，自2011年5月31日至2021年12月29日，為來機(jī)械曾用企業(yè)名稱為深圳市新新睿自動(dòng)化科技有限公司。2017年3月17日至2023年11月14日為來機(jī)械的注冊(cè)地址為深圳市寶安區(qū)沙井街道沙三上下圍創(chuàng)業(yè)工業(yè)園3棟3層C1。

據(jù)2026年4月7日的招股書及市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，新睿電子深圳分公司成立于2021年11月。截至查詢?nèi)?026年4月14日，新睿電子深圳分公司自成立以來注冊(cè)地址均為深圳市寶安區(qū)沙井街道沙三社區(qū)沙三路45號(hào)C1。且2021-2024年，新睿電子深圳分公司的企業(yè)通信地址均為深圳市寶安區(qū)沙井街道沙三上下圍創(chuàng)業(yè)工業(yè)園3棟3層C1。

據(jù)InternetArchive網(wǎng)頁回溯為來機(jī)械官網(wǎng)于2022年9月2日的信息，照片顯示為來機(jī)械與新睿電子深圳分公司在同一辦公場(chǎng)所掛牌，或共用辦公場(chǎng)所。

此外，據(jù)Internet Archive網(wǎng)頁回溯新睿電子2018年1月7日的官網(wǎng)信息，彼時(shí)，新睿電子深圳辦事處的地址為深圳市寶安區(qū)沙井鎮(zhèn)沙三村上下圍創(chuàng)業(yè)工業(yè)園3棟1單元3樓。

據(jù)認(rèn)證主體為新睿電子的微信公眾平臺(tái)于2020年6月發(fā)布的信息，新睿電子深圳辦事處的地址亦顯示為深圳市寶安區(qū)沙井鎮(zhèn)沙三村上下圍創(chuàng)業(yè)工業(yè)園3棟1號(hào)3樓。

換言之，為來機(jī)械2017年3月至2023年11月的注冊(cè)地址，與新睿電子深圳分公司的企業(yè)通信地址多年相同。

此番上市，新睿電子第三大股東陳湘于2021年7月入股新睿電子，同年11月入職新睿電子深圳分公司。而2018及2020年新睿電子的公開信息顯示，同名“陳湘”系新睿電子深圳辦事處聯(lián)系人，入職時(shí)間或現(xiàn)“羅生門”。

2021年7月，陳湘入股新睿電子后，將其客戶資源導(dǎo)入新睿電子，為來機(jī)械不再經(jīng)銷新睿電子以及深圳迪維迅的產(chǎn)品，并于2022年4月將與驅(qū)動(dòng)器和電機(jī)產(chǎn)品有關(guān)的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了新睿電子。為來機(jī)械在2023年11月14日注銷，距新睿電子在2023年12月21日完成股份制改革，僅一月余。

但值得注意的是，多年來，陳湘及其配偶控制的為來機(jī)械與新睿電子深圳分公司經(jīng)營(yíng)地址混淆，而由此產(chǎn)生的成本分?jǐn)偤妥鳛榻?jīng)銷商的業(yè)務(wù)真實(shí)性疑問，亦待核查。

二、私募股東背后浮現(xiàn)證監(jiān)局離職人員，在新睿電子掛牌前夕突擊轉(zhuǎn)讓現(xiàn)疑云

此番上市，新睿電子的兩家私募股東的前合伙人均包括“馬*”，“馬*”或在新睿電子申報(bào)新三板掛牌前突擊退股。且同名“馬*”曾系**證監(jiān)局上市處副處長(zhǎng)。

2.1 2023年2月嘉興億群、慈溪億群增資入股，約定新睿電子2025年末前未上市有權(quán)要求回購(gòu)

據(jù)新睿電子審計(jì)報(bào)告，2023年2月，新睿有限注冊(cè)資本由586.8545萬元變更為617.7416萬元，其中嘉興億群合筑創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“嘉興億群”）以貨幣資金增資13.5903萬元注冊(cè)資本，慈溪億群合洪股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“慈溪億群”）以貨幣資金增資17.2968萬元注冊(cè)資本。此次增資完成后，嘉興億群、慈溪億群分別直接持有新睿有限2.2%、2.8%的股權(quán)。

據(jù)2026年4月7日的招股書，截至簽署日，嘉興億群、慈溪億群仍分別直接持有新睿電子2.2%、2.8%的股權(quán)。

值得注意的是，2023年2月，嘉興億群、慈溪億群增資入股前曾與新睿電子及相關(guān)股東簽署含有特殊投資條款的協(xié)議。

而特殊投資條款內(nèi)容包括了當(dāng)出現(xiàn)以下情況之一時(shí)，嘉興億群、慈溪億群有權(quán)要求各股東回購(gòu)其在此次增資完成后所持有的全部或部分新睿電子股權(quán)：（1）新睿電子在2025年12月31日前未能實(shí)現(xiàn)合格上市；（2）在2025年12月31日之前任何時(shí)間，新睿電子或各股東明示或默示放棄首次公開發(fā)行股票并上市的安排或工作。

2.2 馬*曾系嘉興億群、慈溪億群合伙人，于新睿電子2024年申報(bào)掛牌前退出

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，嘉興億群、慈溪億群分別成立于2018年12月4日、2022年11月1日。2022年8月19日至2024年5月21日，馬*曾直接持有嘉興億群股權(quán)。2022年11月1日至2024年6月17日期間，同名“馬*”曾直接持有慈溪億群股權(quán)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)、2026年4月7日的招股書及中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，嘉興億群、慈溪億群均為私募基金。自嘉興億群、慈溪億群成立以來，寧波梅山保稅港區(qū)億群投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波億群”）均系嘉興億群、慈溪億群的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人。

而寧波億群成立于2017年6月。寧波億群成立以來至2024年5月30日，同名“馬*”直接持有寧波億群股權(quán)。2024年5月31日起，同名“馬*”不再持有寧波億群股份。基于上述情形，“馬*”或系同一人。

公開信息顯示，2024年6月28日，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)受理了新睿電子的掛牌申請(qǐng)文件。2024年11月，新睿電子與海通證券股份有限公司簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。

即“馬*”于2024年5-6月，從新睿電子私募股東嘉興億群、慈溪億群及其基金管理人處退股。2024年6月28日，新睿電子新三板掛牌申請(qǐng)獲受理。

2.3 同名“馬*”系億群控股的聯(lián)合創(chuàng)始人，曾擔(dān)任**證監(jiān)局發(fā)行上市處副處長(zhǎng)

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，寧波億群自成立以來，宋益群均持有寧波億群股權(quán)。截至查詢?nèi)?026年4月14日，宋益群直接持有寧波億群50%以上股權(quán)。

據(jù)公開信息顯示，同名“宋益群”系億群投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“億群控股”）的創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)。2025年1月，同名“馬*”以億群控股高級(jí)合伙人身份代表合伙人團(tuán)隊(duì)在億群控股新春聯(lián)歡晚會(huì)開場(chǎng)致辭。

據(jù)北礦科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北礦科技”）2025年年度報(bào)告，截至2025年12月31日，同名“馬*”系北礦科技的獨(dú)立董事之一。

履歷信息顯示，同名“馬*”曾任**財(cái)政局科員，**財(cái)政局工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)管理處主任科員，**證監(jiān)局發(fā)行上市處副處長(zhǎng)，**證券投資銀行部副總經(jīng)理等。截至2025年12月31日，“馬*”任億群控股董事合伙人、聯(lián)合創(chuàng)始合伙人，北礦科技獨(dú)立董事，同時(shí)擔(dān)任**國(guó)資委所屬企業(yè)外部董事。

需要注意的是，近年來，相關(guān)部門出臺(tái)了相關(guān)規(guī)定加強(qiáng)證監(jiān)會(huì)離職人員監(jiān)管。

2.4 相關(guān)法規(guī)指出離職前五年曾任發(fā)行崗人員的，入股禁止期為離職后十年

2021年5月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號(hào)》。指引提到，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)在提交發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明包括以下內(nèi)容：（一）是否存在離職人員入股的情形；（二）如果存在離職人員入股但不屬于不當(dāng)入股情形的，應(yīng)當(dāng)說明離職人員基本信息、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、入股資金來源等；離職人員關(guān)于不存在不當(dāng)入股情形的承諾；（三）如果存在離職人員不當(dāng)入股情形的，應(yīng)當(dāng)予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、清理過程、是否存在相關(guān)利益安排等。

其中，不當(dāng)入股情形包括但不限于：（一）利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)；（二）入股過程存在利益輸送；（三）在入股禁止期內(nèi)入股；（四）作為不適格股東入股；（五）入股資金來源違法違規(guī)。

2024年9月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》。對(duì)于申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的企業(yè)，相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)做好證監(jiān)會(huì)離職人員入股核查工作，研判是否屬于不當(dāng)入股情形并發(fā)表明確意見。其中，不當(dāng)入股情形包括證監(jiān)會(huì)離職人員在入股禁止期內(nèi)入股。而證監(jiān)會(huì)離職人員在離職前五年內(nèi)曾任職發(fā)行監(jiān)管崗位，或者在離職前屬于會(huì)管干部的，入股禁止期為離職后十年內(nèi)。

規(guī)定還提到，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師提交的專項(xiàng)說明應(yīng)當(dāng)明確是否存在離職人員入股的情形。存在離職人員入股情形的，專項(xiàng)說明應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）離職人員基本情況；（二）投資機(jī)會(huì)來源；（三）入股價(jià)格；（四）入股資金來源；（五）退出真實(shí)性；（六）與離職人員入股有關(guān)的其他重要事項(xiàng)。該規(guī)定2024年10月8日起實(shí)施�！侗O(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號(hào)》同時(shí)廢止。

2024年4月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，要求從嚴(yán)從緊完善離職人員管理，整治不當(dāng)入股、政商“旋轉(zhuǎn)門”、“逃逸式辭職”等問題。

此番上市，嘉興億群、慈溪億群均系新睿電子的私募股東。2023年2月，前述兩家私募股東入股新睿電子。寧波億群系嘉興億群及慈溪億群的執(zhí)行事務(wù)合伙人兼基金管理人。而“馬*”曾系嘉興億群、慈溪億群、寧波億群的合伙人之一。2024年5-6月，“馬*”先后將其持有的嘉興億群、慈溪億群、寧波億群股權(quán)全部轉(zhuǎn)出。2024年6月28日，新睿電子新三板掛牌申請(qǐng)文件獲受理。

《金證研》南方資本中心注意到，2025年，同名“馬*”系北礦科技的獨(dú)立董事之一。履歷信息顯示，“馬*”曾任**證監(jiān)局發(fā)行上市處副處長(zhǎng)等。截至2025年末，“馬*”任億群控股董事合伙人、聯(lián)合創(chuàng)始合伙人。

三、結(jié)語

此番上市，新睿電子披露第三大股東陳湘系于2021年11月入職新睿電子深圳分公司，而新睿電子2018及2020年公開信息顯示，同名“陳湘”系新睿電子深圳辦事處聯(lián)系人。陳湘控制的為來機(jī)械曾系新睿電子經(jīng)銷商，且為來機(jī)械注銷前的注冊(cè)地址與新睿電子深圳分公司企業(yè)通信地址相同。

另一方面，寧波億群管理的嘉興億群、慈溪億群系新睿電子的私募股東�！榜R*”曾系嘉興億群、慈溪億群、寧波億群的合伙人之一。2024年5-6月，“馬*”先后將其持有的嘉興億群、慈溪億群、寧波億群股權(quán)全部轉(zhuǎn)出。2024年6月28日，新睿電子新三板掛牌申請(qǐng)文件獲受理。此外，同名“馬*”系北礦科技的獨(dú)立董事之一，曾任**證監(jiān)局發(fā)行上市處副處長(zhǎng)等。截至2025年末，馬*任億群控股董事合伙人。