2026年4月7日，浙江證監(jiān)局一紙警示函，將管理規(guī)模超50億元的浙江銀萬私募基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀萬私募”）推至聚光燈下。這份決定書揭示了該機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)運(yùn)作中的八大違規(guī)事實(shí)，更折射出私募行業(yè)部分頭部機(jī)構(gòu)“大而不強(qiáng)、快而不穩(wěn)”。監(jiān)管此次果斷出手，向市場(chǎng)傳遞了明確信號(hào)：在資管新規(guī)深化落地的當(dāng)下，合規(guī)已成為私募機(jī)構(gòu)生存與發(fā)展的生命線，任何試圖通過“擦邊球”或“通道化”運(yùn)作博取短期利益的行為，都將付出沉重的聲譽(yù)與信用代價(jià)。

圖片來源：中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江證監(jiān)局

浙江銀萬此次被點(diǎn)名，其核心問題在于“受托責(zé)任”的嚴(yán)重缺位與內(nèi)控機(jī)制的全面失守。作為私募證券投資基金管理人，銀萬私募本應(yīng)履行“受人之托、代人理財(cái)”的勤勉義務(wù)，調(diào)查顯示，其部分產(chǎn)品竟呈現(xiàn)出明顯的通道業(yè)務(wù)特征，主動(dòng)管理能力匱乏，甚至將核心投資決策權(quán)拱手讓人。這種操作不僅模糊了管理人的責(zé)任邊界，更讓投資者的資金處于不可控的風(fēng)險(xiǎn)敞口之中。

與此同時(shí)，委托無資質(zhì)第三方提供投資建議、委托無銷售資格機(jī)構(gòu)募集資金，這些行為直接繞過了監(jiān)管對(duì)專業(yè)門檻的硬性要求，無異于將投資者的信任置于“草臺(tái)班子”手中，極大地增加了道德風(fēng)險(xiǎn)與操作風(fēng)險(xiǎn)。

銀萬私募在內(nèi)控層面的“裸奔”狀態(tài)。決定書指出，公司內(nèi)控制度不健全，甚至出現(xiàn)了部分產(chǎn)品自買自賣股票的異常交易行為。在成熟的資本市場(chǎng)中，防范利益輸送與異常交易是風(fēng)控的底線，而銀萬私募顯然在這一底線上失守。此外，從事與私募基金無關(guān)的業(yè)務(wù)、向其他公司介紹客戶資源，這種“不務(wù)正業(yè)”的跨界行為，不僅分散了管理人的精力，更可能引發(fā)利益沖突，損害基金份額持有人的利益。

當(dāng)一家管理規(guī)模達(dá)50億至100億元的頭部私募，在投資范圍、投資者適當(dāng)性程序以及大宗交易信息披露等基礎(chǔ)合規(guī)環(huán)節(jié)頻頻失守時(shí)，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其過往業(yè)績(jī)含金量以及其風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)能力真實(shí)性的質(zhì)疑。

圖片來源：中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江證監(jiān)局

銀萬私募成立于2010年11月15日，總部位于浙江杭州，是一家在私募證券領(lǐng)域深耕多年的老牌機(jī)構(gòu)。公司注冊(cè)資本2000萬元人民幣，實(shí)繳資本100%，于2014年11月在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成管理人登記（編號(hào)：P1005420），是協(xié)會(huì)的普通會(huì)員，并具備證券投資顧問、銀行間債券市場(chǎng)準(zhǔn)入等多項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)。截至2025年末，公司管理資產(chǎn)規(guī)模（AUM）超50億元（含顧問管理和自主發(fā)行），管理基金數(shù)量達(dá)152只，全職員工39人，其中35人持有基金從業(yè)資格。公司核心團(tuán)隊(duì)平均從業(yè)經(jīng)驗(yàn)超過15年，投研理念以“發(fā)現(xiàn)價(jià)值、順勢(shì)而為”為核心，聚焦二級(jí)市場(chǎng)、一級(jí)半市場(chǎng)及多層次資本市場(chǎng)，產(chǎn)品線涵蓋權(quán)益類、FICC及FOF等。銀萬私募曾獲得中國(guó)私募基金金牛獎(jiǎng)等行業(yè)榮譽(yù)，并于2025年通過關(guān)聯(lián)公司“銀萬香港”成功獲取香港證監(jiān)會(huì)第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）和第9類（資產(chǎn)管理）牌照，積極拓展境外業(yè)務(wù)。

盡管具體凈值數(shù)據(jù)不對(duì)外披露，但可以從管理規(guī)模和行業(yè)評(píng)價(jià)來側(cè)面印證其業(yè)績(jī)表現(xiàn)。截至2025年末至2026年初，銀萬私募的管理規(guī)模處于50億-100億元人民幣區(qū)間。這一規(guī)模體量表明其過往業(yè)績(jī)?cè)@得市場(chǎng)較高認(rèn)可，具備較強(qiáng)的資金募集能力，屬于中型偏大的頭部私募機(jī)構(gòu)。公司核心團(tuán)隊(duì)曾獲得行業(yè)獎(jiǎng)項(xiàng)。例如，其合伙人、研究總監(jiān)余濤在2025年10月榮獲第十六屆“金牛私募投資經(jīng)理（年度股票策略）”獎(jiǎng)項(xiàng)。金牛獎(jiǎng)在資管行業(yè)具有較高含金量，說明其核心投研團(tuán)隊(duì)在特定策略上具備較強(qiáng)的歷史盈利能力。

浙江證監(jiān)局2026年3月的警示函指出其存在“通道業(yè)務(wù)特征、主動(dòng)管理不足”等問題。這意味著，部分產(chǎn)品過去的“業(yè)績(jī)”可能并非完全來自銀萬私募自身的主動(dòng)選股能力，而是依賴于外部投資決策。因此，其歷史業(yè)績(jī)的“含金量”和可持續(xù)性需要打上問號(hào)。

銀萬私募的產(chǎn)品命名通常帶有“全盈”、“榕樹”、“豐澤”等系列，其持倉(cāng)風(fēng)格偏向中小市值的成長(zhǎng)股及特定行業(yè)的龍頭股。根據(jù)上市公司公告及新股配售名單整理出的核心產(chǎn)品及其持倉(cāng)情況顯示，其投資風(fēng)格具有鮮明特點(diǎn)。旗下“銀萬全盈30號(hào)私募證券投資基金”曾是南方精工（002553）的重要股東之一，并與公司實(shí)控人家族成員構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。在2026年1月至3月期間，該基金大幅減持約676萬股，套現(xiàn)約1.89億元，剩余持股極少。值得注意的是，南方精工在2025年前三季度的凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)（同比增長(zhǎng)689.81%），但這主要源于其持有的另一家公司股票股價(jià)上漲帶來的公允價(jià)值變動(dòng)收益，屬于非經(jīng)常性損益。銀萬私募旗下基金選擇在此時(shí)進(jìn)行減持，反映了其在特定投資標(biāo)的上的退出策略和收益兌現(xiàn)行為。

“銀萬榕樹6號(hào)”則持有正丹股份（300641），并于2026年3月披露減持計(jì)劃，擬減持不超過1%股份，此前已累計(jì)減持套現(xiàn)約6654萬元。“銀萬全盈10號(hào)”對(duì)順網(wǎng)科技（300113）的持倉(cāng)則顯得穩(wěn)定，截至2025年三季度末，持有約687.27萬股，持股數(shù)量連續(xù)多個(gè)季度未變，顯示出其對(duì)邊緣計(jì)算與算力概念的長(zhǎng)期看好。此外，其產(chǎn)品還出現(xiàn)在眾合科技、華設(shè)集團(tuán)等公司的前十大機(jī)構(gòu)股東名單中，并積極參與大普微電子等IPO的網(wǎng)下配售。綜合來看，銀萬私募的投資風(fēng)格偏好“一級(jí)半”與定增，持股集中度高，且行業(yè)配置多元，覆蓋汽車零部件、化工、計(jì)算機(jī)/算力、基建等多個(gè)賽道。

圖片來源：中國(guó)裁判文書網(wǎng)

公開信息顯示，銀萬私募實(shí)際控制人為杜飛磊和趙峰，2023年11月法定代表人由杜飛磊變更為趙峰。杜飛磊作為公司的創(chuàng)始人和大股東，其工商登記上的“隱退”曾引發(fā)諸多猜測(cè)。有未經(jīng)證實(shí)的消息指向，杜飛磊卸任或與“毛某某非國(guó)家工作人員受賄案”背后的巨額稅務(wù)案件有關(guān)。在當(dāng)前監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，通過變更工商登記、卸任法定代表人，可能是為了規(guī)避潛在的法律責(zé)任或信用懲戒。即便杜飛磊不再擔(dān)任法定代表人，作為大股東，依然是公司實(shí)際控制的核心變量。

此次監(jiān)管重拳出擊，并非孤立事件，而是私募行業(yè)監(jiān)管常態(tài)化、嚴(yán)監(jiān)管趨勢(shì)的縮影。

近年來，隨著《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的相繼出臺(tái)，監(jiān)管層對(duì)私募行業(yè)的整治力度持續(xù)加碼。從暫停產(chǎn)品備案到出具警示函，再到注銷登記，監(jiān)管手段日益豐富且精準(zhǔn)。銀萬私募的案例表明，監(jiān)管層已不再容忍“規(guī)模為王”的粗放增長(zhǎng)模式，而是更加注重機(jī)構(gòu)的合規(guī)運(yùn)作與實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)管理。

投資者在選擇私募產(chǎn)品時(shí)，不能僅被過往的高收益或龐大的管理規(guī)模所迷惑，更應(yīng)穿透底層資產(chǎn)，審視管理人的合規(guī)記錄與內(nèi)控水平。銀萬私募的遭遇，實(shí)際上是整個(gè)私募行業(yè)告別“草莽時(shí)代”的生動(dòng)注腳。過去，部分私募機(jī)構(gòu)利用監(jiān)管空白或執(zhí)行漏洞，通過通道業(yè)務(wù)、資金池運(yùn)作等方式快速做大管理規(guī)模。隨著監(jiān)管網(wǎng)越織越密，那些缺乏核心投研能力、依賴監(jiān)管套利生存的機(jī)構(gòu)將逐漸失去生存空間。

記者：張嘉怡

財(cái)經(jīng)研究員：邢蕾