深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于2022年9月14日召開2022年第64次上市委員會審議會議，屆時將對廣東飛南資源利用股份有限公司(以下簡稱“飛南資源”)創(chuàng)業(yè)板IPO進行審核。

飛南資源主要從事危險廢物處置業(yè)務(wù)及再生資源回收利用業(yè)務(wù)，是一家覆蓋”危險廢物收集、無害化處置、資源回收利用”的環(huán)保企業(yè)。目前，公司擁有廣東、江西兩大處置基地，可處置危險廢物包括HW17（表面處理廢物）、HW22（含銅廢物）、HW46（含鎳廢物）、HW48（有色金屬冶煉廢物）四大類，證載處置能力達61.5萬噸/年。公司將傳統(tǒng)的冶金工藝，運用于有色金屬類危廢處置利用業(yè)務(wù)，能夠?qū)⒉煌谓饘倨肺坏?、雜質(zhì)含量不同的危險廢物，配合含銅物料，在成本可控的情況下，實現(xiàn)金屬回收利用，產(chǎn)出含銅產(chǎn)品、含貴金屬產(chǎn)品等。

飛南資源本次IPO擬發(fā)行數(shù)量不超過4,000萬股，且不低于本次發(fā)行后公司股份總數(shù)的10%。擬募資15.00億元，其中12.00億元用于江西巴頓多金屬回收利用項目；3.00億元用于補充營運資金。

2019年-2021年飛南資源危廢處置費銷售金額分別為27,592.19萬元、31,317.03萬元、31,089.21萬元；占當期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為6.46%、6.49%、3.94%。飛南資源資源化產(chǎn)品銷售金額分別為399,841.61萬元、450,994.42萬元、758,106.78萬元；占當期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為93.54%、93.51%、96.06%。

資源化產(chǎn)品主要為提煉高純度電解銅及其他貴金屬，并未有多少技術(shù)含量。是否真的符合創(chuàng)業(yè)板三創(chuàng)四新標準？

實控人曾參與多次行賄 子公司死亡安全事故未披露

2021年3月19日，中國裁判文書網(wǎng)公布了廣州市荔灣區(qū)人民法院（以下簡稱“荔灣區(qū)法院”）于2020年12月30日作出的（2020）粵0103刑初1022號《刑事判決書》，一審判決被告人章金鴻犯受賄罪及行賄罪（以下簡稱“章金鴻案”）。荔灣區(qū)法院審理查明：2009年至2020年5月間，被告人章金鴻在廣州市環(huán)境保護科學(xué)研究院（以下簡稱“廣州市環(huán)科院”）任職期間，在受飛南資源委托開展有關(guān)業(yè)務(wù)過程中，以“加班費”等名義，先后多次收受飛南資源董事長兼總經(jīng)理孫雁軍給予的賄賂共計125萬元。

廣州市環(huán)科院為廣州市生態(tài)環(huán)境局直屬的事業(yè)單位。2016年之前，廣州市環(huán)科院一直受托為飛南資源（及其前身飛南有限）編制環(huán)評報告，章金鴻是廣州市環(huán)科院指定的項目負責人。在履行廣州市環(huán)科院與飛南資源的業(yè)務(wù)合同過程中，章金鴻每次都故意拖延很長時間不出報告，孫雁軍為盡快取得報告，每次以現(xiàn)金方式給予章金鴻一定金額的“加班費”等。自2009年至2016年，章金鴻以“加班費”等名義合計向?qū)O雁軍收取105萬元，該105萬元被荔灣區(qū)法院認定為章金鴻受賄金額。

自2016年6月開始，飛南資源擬申請增加證載危廢處置能力，由20萬噸提升到45萬噸，需要環(huán)評機構(gòu)出具環(huán)評報告。由于存在國家對環(huán)評機構(gòu)脫鉤的要求，廣州市環(huán)科院不能再承接飛南資源的環(huán)評業(yè)務(wù)，加之章金鴻對公司的環(huán)評業(yè)務(wù)非常熟悉，飛南資源便委托章金鴻推薦的公司為其出具環(huán)評報告。

2019年12月，飛南資源按照章金鴻的安排，又與另一家公司簽署了一份咨詢服務(wù)合同，并以公司自有資金向該公司支付了稅前21.9萬元，荔灣區(qū)法院認定此筆款項中章金鴻受賄金額為20萬元。根據(jù)荔灣區(qū)監(jiān)察委的說明，飛南資源的前述行為屬于單位向國家工作人員行賄。

飛南資源實際控制人孫雁軍以105萬元向章金鴻支付“加班費”，似乎故意以加班費的名義從而行賄。法院已認定飛南資源前述行為屬于單位向國家工作人員行賄，雖未被檢查機關(guān)立案起訴，但不排除會被追加刑事處罰的可能性，投資者請謹慎看待。

招股書顯示，飛南資源此次IPO計劃募集資金15億元，其中12億元將用于江西巴頓多金屬回收利用項目，該項目實施主體為江西巴頓。2017年8月，江西巴頓在成立后開始申請建設(shè)多金屬二次資源綜合回收利用項目(以下簡稱“巴頓項目”)。具體來看，江西巴頓為巴頓項目的建設(shè)單位，中國二冶集團有限公司(以下簡稱“中國二冶”)為巴頓項目的施工單位，江西銅業(yè)建設(shè)監(jiān)理咨詢有限公司(以下簡稱“江銅監(jiān)理”)為巴頓項目的監(jiān)理單位。

巴頓項目曾發(fā)生涉及2人死亡1人受傷的安全事故發(fā)生在飛南資源報告期內(nèi)，但飛南資源在招股書中卻稱，“報告期內(nèi)，公司不存在安全隱患，未發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故”，直到深交所對飛南資源進行問詢后才披露此事。飛南資源對于信息披露似乎有所遺漏。

關(guān)聯(lián)交易或存利益輸送 供應(yīng)商劣跡斑斑

廣東中耀環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“中耀環(huán)境”）是飛南資源的參股公司之一，飛南資源持有中耀環(huán)境10%的股權(quán)。鄧悅通過廣東在勤實業(yè)發(fā)展有限公司持有飛南資源參股公司中耀環(huán)境76%股份，為中耀環(huán)境實際控制人。

2021年中耀環(huán)境都是飛南資源的供應(yīng)商和客戶，2021年飛南資源向中耀環(huán)境關(guān)聯(lián)銷售金額為486.80萬元；2021年飛南資源向中耀環(huán)境關(guān)聯(lián)采購金額為13,275.38萬元。報告期內(nèi)，飛南資源向鄧悅及其關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)采購的金額分別為9,024.41萬元、10,601.38萬元、11,998.32萬元，占營業(yè)成本的比例分別為2.56%、2.67%、1.74%。

我們《一搜財經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，江西巴頓環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“江西巴頓”）是飛南資源的控股子公司之一，戴春松持有江西巴頓8%的股權(quán)，同時戴春松還是瑞金盛源環(huán)保科技有限責任公司（以下簡稱“瑞金盛源”）的實際控制人。

2019年-2021年報告期各期末瑞金盛源也都是飛南資源的供應(yīng)商和客戶，公司向瑞金盛源關(guān)聯(lián)銷售金額分別為7,561.84萬元、7,506.47萬元、20,180.11萬元；占當期營業(yè)收入的比例分別為1.77%、1.55%、2.55%。報告期各飛南資源向瑞金盛源關(guān)聯(lián)采購金額分別為176.00萬元、181.85萬元、659.44萬元。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括銷售商品、采購商品、提供或接受勞務(wù)等。關(guān)聯(lián)交易往往是IPO過程中審核較多的一項內(nèi)容，因為關(guān)聯(lián)交易中往往存在夸大業(yè)績、壓縮成本、做大利潤等做法，這都是審核中比較謹慎的地方，容易滋生利益的溫床。

淮安龍創(chuàng)金屬制品有限公司（以下簡稱“龍創(chuàng)金屬”）是飛南資源2021年第一大供應(yīng)商，2021年飛南資源向其采購金額為27,240.64萬元，占當期采購總額的比例為3.80%。根據(jù)工商資料顯示，龍創(chuàng)金屬成立于2019年5月，法人代表王連洪，注冊資本500萬元，經(jīng)營范圍：金屬制品加工、銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 一般項目：石墨及碳素制品銷售；專業(yè)保潔、清洗、消毒服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；塑料制品制造；塑料制品銷售。公司正式員工0人（0人參保）。

貴溪市德融實業(yè)有限公司（以下簡稱“德融實業(yè)”）是飛南資源2021年第二大供應(yīng)商，2021年飛南資源向其采購金額為17,559.89萬元，占當期采購總額的比例為2.45%。根據(jù)工商資料顯示，德融實業(yè)成立于2012年10月，法人代表夏凱，注冊資本15000萬元，經(jīng)營范圍：一般項目：有色金屬合金銷售，技術(shù)進出口，再生資源銷售，再生資源加工，再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬），以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動），建筑材料銷售，五金產(chǎn)品零售，化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品），非金屬廢料和碎屑加工處理。公司正式員工0人（0人參保）。

虛構(gòu)前五大客戶和供應(yīng)商，往往是上市造假的重要手段。公開資料很少正式員工為0人的這類公司，有皮包公司之嫌。擬上市公司與之交易存在問題和風險，交易真實性存疑。以上兩家正式員工為0人的主要供應(yīng)商是如何在報告期內(nèi)生產(chǎn)出3億多元的原材料供應(yīng)給飛南資源的？飛南資源與龍創(chuàng)金屬和德融實業(yè)的購銷數(shù)據(jù)是否真實？保薦機構(gòu)湘財證券是否對以上兩家供應(yīng)商作過走訪與盡調(diào)？

2020年-2021年上海勇澤國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上海勇澤”）都是飛南資源的第四、第三大供應(yīng)商，采購金額分別為12,835.44萬元、17,425.97萬元；占當期采購總額的比例分別為3.19%、2.43%。

根據(jù)(2015)鄂鄂城民初字第00356號執(zhí)行裁定書信息顯示，2015年8月上海勇澤因其他有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)的被鄂州市鄂城區(qū)人民法院列為失信被執(zhí)行人名單。

清遠華清再生資源投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“清遠華清”）是飛南資源2019年第二大供應(yīng)商，2019年飛南資源向其采購金額為15,495.62萬元，占當期采購總額的比例為5.24%。

根據(jù)清環(huán)罰[2016]21號環(huán)保處罰信息顯示，2016年11月清遠華清因違反了《中華人民共和國水污染防治法》第十七條第三款“建設(shè)項目的水污染防治設(shè)施，應(yīng)當與主體工程同時設(shè)計、同時施工、同時投入使用。水污染防治設(shè)施應(yīng)當經(jīng)過環(huán)境保護主管部門驗收，驗收不合格的，該建設(shè)項目不得投入生產(chǎn)或者使用”，被廣東省清遠市環(huán)保局處以行政處罰一次，并責令停產(chǎn)、停業(yè)、關(guān)閉并罰款30萬元。

根據(jù)清環(huán)清城罰〔2021〕31號環(huán)保處罰信息顯示，2021年3月8日至2021年3月11日，清遠市生態(tài)環(huán)境局對清遠華清進行現(xiàn)場檢查，檢查發(fā)現(xiàn)清遠華清A3-4車間存放約1噸工業(yè)固體廢物（廢塑料），未采取符合國家環(huán)境保護標準的防護措施（未存放于防止雨水徑流進入的貯存場所內(nèi)，未建設(shè)避免滲濾液量增加和滑坡的措施，未設(shè)置導(dǎo)流渠），違反了中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》第一百零二條第十款，被清遠市生態(tài)環(huán)境局處以行政處罰一次，并處罰款20萬元。

根據(jù)(2018)粵1802執(zhí)5513號執(zhí)行裁定書信息顯示，2018年12月清遠華清和和其原法人劉肖被清遠市清城區(qū)人民法院列為限制消費令名單，也就是我們俗稱的“老賴”。就在清遠華清剛被列為老賴后，2019年就成為了清遠華清的第二大供應(yīng)商。

飛南資源主要供應(yīng)商劣跡斑斑，是否意味著公司在供應(yīng)商甄選上存在較大問題？自身產(chǎn)品質(zhì)量又是否受到影響？

競爭對手既是客戶又是供應(yīng)商 對賭協(xié)議未完全解除

招股書顯示，東江環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“東江環(huán)?！保┲饕铝τ诠I(yè)和市政廢物的資源化利用與無害化處理，配套發(fā)展水治理、環(huán)境工程、環(huán)境檢測等業(yè)務(wù)。由于危險廢物處置存在地域性限制，飛南資源同行業(yè)可比上市公司中，東江環(huán)保在廣東省的業(yè)務(wù)占比較高，飛南資源的主要競爭對手為東江環(huán)保。

2021年度，東江環(huán)保主營業(yè)務(wù)毛利率高于飛南資源，主要原因為：2021年度，東江環(huán)保危廢處置業(yè)務(wù)收入占收入總額的比例為42.64%，飛南資源危廢處置費收入占收入總額的比例為3.94%。由于東江環(huán)保危廢處置業(yè)務(wù)收入占比高于飛南資源，且危廢處置業(yè)務(wù)毛利率較高，導(dǎo)致東江環(huán)保主營業(yè)務(wù)毛利率高于飛南資源。與東江環(huán)保相比，飛南資源收集危險廢物在資質(zhì)類別和資質(zhì)規(guī)模方面均少于東江環(huán)保，與東江環(huán)保還存在一定的差距。但得益于危固廢協(xié)同處置工藝，飛南資源能夠?qū)崿F(xiàn)危險廢物深度資源化至電解銅。

2019年和2021年東江環(huán)保都是飛南資源的第三、第五大供應(yīng)商，采購金額分別為15,114.92萬元、14,461.24萬元；占當期采購總額的比例為5.11%、2.02%。報告期各期末，東江環(huán)保還都是飛南資源非固定價格模式下危廢處置費第一大客戶，銷售金額分別為484.81萬元、5,298.09萬元、3,345.38萬元；占非固定價格模式下危廢處置費總額的比例分別為5.13%、50.51%、52.90%，呈逐年上升趨勢。

東江環(huán)保既是飛南資源的主要競爭對手，又是飛南資源的主要供應(yīng)商，還是飛南資源的客戶之一，一家存在競爭關(guān)系的公司“身兼三職”，其合理性存疑。飛南資源對東江環(huán)保的定價策略是否與其他客戶存在差異？是否存在體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績？

2017年3月，飛南有限、國泰金源、孫雁軍及何雪娟夫婦簽訂《關(guān)于肇慶市飛南金屬有限公司的投資協(xié)議》（以下簡稱“《投資協(xié)議》”），就國泰金源作為機構(gòu)投資者對飛南資源進行投資以及投資后的權(quán)利保障事宜進行了約定，涉及業(yè)績承諾與補償、股權(quán)質(zhì)押、重大事項決策權(quán)（一票否決權(quán)）、投資者特別保護權(quán)利等事項。

2018年10月，國泰金源根據(jù)《關(guān)于退伙及分拆方案的協(xié)議》轉(zhuǎn)讓了其持有的部分飛南有限股權(quán)，受讓方為潘穎、宏盛開源、王安邦、正業(yè)宏源、王瓊、陳愛玲、潘國忠。

2018年10月、2020年10月，飛南有限、國泰金源、孫雁軍、何雪娟，以及股權(quán)受讓方潘穎、宏盛開源、王安邦、正業(yè)宏源、王瓊、陳愛玲、潘國忠分別簽訂《關(guān)于肇慶市飛南金屬有限公司的投資協(xié)議之補充協(xié)議》、《關(guān)于肇慶市飛南金屬有限公司的投資協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，終止了業(yè)績承諾及補償、股權(quán)質(zhì)押、重大事項決策權(quán)等事項，并調(diào)整了部分投資者特別保護權(quán)利的約定。

根據(jù)《投資協(xié)議》及補充協(xié)議之約定，除共同出售權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、反稀釋權(quán)、回售權(quán)等投資者特別保護權(quán)利處于失效且附帶恢復(fù)條款狀態(tài)外，對賭條款已徹底終止，對協(xié)議相關(guān)各方不再具有法律效力。恢復(fù)條款涉及的投資者特別保護權(quán)利的當事人為相關(guān)股東及控股股東、實際控制人孫雁軍、何雪娟，發(fā)行人不作為該等投資者特別保護權(quán)利的當事人。

對賭協(xié)議是投資方與融資方在達成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。對企業(yè)而言，簽訂對賭協(xié)議能夠在短期內(nèi)獲得足夠現(xiàn)金支持發(fā)展。但如果涉及控制權(quán)穩(wěn)定、清晰等問題，對賭條款往往會成為企業(yè)IPO的攔路虎，或給相關(guān)利益人帶來重大風險隱患。

飛南資源是否存在上會材料里披露對賭協(xié)議的義務(wù)承擔方為相關(guān)股東及控股股東、實際控制人孫雁軍、何雪娟以符合監(jiān)管要求，但在私下另行簽署了抽屜協(xié)議，以飛南資源為義務(wù)承擔方，一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，發(fā)行人將作為義務(wù)承擔方來履行所有對賭條款？

收購子公司價格似乎不公允 核心專利技術(shù)存疑

江西飛南環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“江西飛南”）是飛南資源的全資子公司之一，曾用名橫峰縣南方有色金屬有限公司（以下簡稱“南方金屬”）。

2007年11月，孫雁軍、高衛(wèi)星、俞挺共同以貨幣資金出資成立南方金屬。南方金屬設(shè)立時，高衛(wèi)星、俞挺持有的股權(quán)實際為代孫雁軍持有。

2007年11月21日，江西永華和信會計師事務(wù)所橫峰分所出具“贛永華橫驗字[2007]第101號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至2007年11月21日，上述股東以貨幣資金出資的1,000萬元已實繳到位。

2009年12月3日，孫雁軍與俞挺簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，孫雁軍將其持有的南方金屬10.00%的股權(quán)以人民幣100萬元的價格轉(zhuǎn)讓給俞挺。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)南方金屬2009年12月9日召開的股東會決議通過，于2009年12月18日在橫峰縣工商局進行了變更登記。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形，實為孫雁軍委托俞挺代為持有該10%南方金屬股權(quán)。

2016年9月18日，孫雁軍、俞挺、高衛(wèi)星補充簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，孫雁軍委托俞挺、高衛(wèi)星作為自己對南方金屬1,000萬元出資（對應(yīng)100%股權(quán)）的名義出資人和名義股東，并代為行使出資人或股東權(quán)利。

2017年5月12日，高衛(wèi)星、俞挺分別與廣東飛南簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定高衛(wèi)星、俞挺將各自名義持有的江西飛南50.00%的股權(quán)以501萬元的價格（合計1,002萬元）轉(zhuǎn)讓給飛南資源。

2017年5月12日，江西飛南召開股東會審議通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，并同意公司名稱變更為―江西飛南環(huán)?？萍加邢薰尽?。2017年5月17日，江西飛南在橫峰縣工商局進行了變更登記。

招股書顯示，2021年江西飛南的營業(yè)收入為42.43億元，總資產(chǎn)為19.83億元，凈資產(chǎn)為2.70億元，凈利潤為1.26億元。

2021年江西飛南產(chǎn)生1.26億元的凈利潤，飛南資源實際控制人孫雁軍卻在2017年以1002萬元的低價將江西飛南的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給飛南資源。存在為公司利益輸送的可能性。

招股書披露的核心技術(shù)人員共4名，其中兩名研發(fā)人員許國洪、毛諳章均為2018年才加入飛南資源。在加入公司之前，許國洪作為發(fā)明人之一的發(fā)明專利共有2項；而毛諳章更是多產(chǎn)，作為發(fā)明人之一的發(fā)明專利共有23項。

毛諳章在加入飛南資源之后參與的5項發(fā)明專利有多項與原單位工作成果內(nèi)容有重合的跡象：如發(fā)明專利“高酸度體系中的脫砷方法及高酸度體系中砷的回收方法”，在之前發(fā)明專利中有多項涉及除砷方法和含砷廢物的處理方法；“一種多金屬回收系統(tǒng)、方法及裝置”與之前發(fā)明專利中涉及電積方法以及金屬電積裝置更是高度吻合，而許國洪之前的發(fā)明專利也均與提煉貴金屬相關(guān)。

飛南資源核心技術(shù)人員曾是否與原單位簽署競業(yè)禁止協(xié)議？公司的多項發(fā)明專利是否都屬于核心技術(shù)人員在原單位的技術(shù)成果？

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