6月15日，中華建筑報(bào)官網(wǎng)刊發(fā)題為《河南登封：“22登封建投債01”4億元投建中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目》文章，文章含蓄披露了河南省登封市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“登封建投”）“22登封建投債01”，4億元投建中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目，涉嫌虛增總投資額等問(wèn)題。而事實(shí)上，“22登封建投債01”所涉違法違規(guī)問(wèn)題披露的還只是冰山一角……

2022年1月19日，國(guó)家發(fā)改委同意河南省登封市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“登封建投”）發(fā)行公司債券不超過(guò)8億元，所籌資金6億元用于登封市中岳街道辦事處中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目，2億元補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

2022年12月12日、13日，兩日，債券發(fā)行人登封建投，擬面向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行一期公司債券，簡(jiǎn)稱(chēng)“22登封建投債01”，債券代碼2280497，票面利率6.50%，募集債券資金4億元，全部用于登封市中岳街道辦事處中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目。

發(fā)行人登封建投，成立于2007年1月19日，注冊(cè)資本0.6億元，截至2021年末，登封市國(guó)有資產(chǎn)服務(wù)中心是其唯一出資人和實(shí)際控制人。

22登封建投債01涉嫌“虛增”募投項(xiàng)目總投資額

22登封建投債01《募集說(shuō)明書(shū)》披露，募投項(xiàng)目登封市中岳街道辦事處中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目總投資90,495.83萬(wàn)元，其中自籌資金 7.20 億元，占項(xiàng)目總投資的79.56%，對(duì)于自籌部分，計(jì)劃發(fā)行債券籌集資金6.00億元，銀行借款 1.20 億元；資本金1.85億元，占項(xiàng)目總投資的20.44%。

而登封市環(huán)境保護(hù)局在登封市人民政府網(wǎng)上，公示的《登封市盛康置業(yè)有限公司登封市中岳街道辦事處中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目(報(bào)批版）》顯示，登封市中岳街道辦事處中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目，總投資62,606.68萬(wàn)元。

可以核算得出，“22登封建投債01”披露募投項(xiàng)目總投資90,495.83萬(wàn)元，較同名項(xiàng)目報(bào)批總投資額62,606.68萬(wàn)元，“虛增”總投資額27,889.15萬(wàn)元。

國(guó)家《固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金制度》要求，保障性住房項(xiàng)目最低資本金比例為20%。

而22登封建投債01涉嫌“虛增”募投項(xiàng)目總投資額，最終讓投入債券資金額度6.00億元，占比實(shí)際投資額度6.26億元的95.84%，這是否會(huì)增加地方金融債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？

畢竟，22登封建投債01發(fā)行人，歷史上發(fā)生過(guò)私募債違約。

即，2022 年8月1日，《登封市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司關(guān)于【登封建投2021年應(yīng)收債權(quán)】產(chǎn)品延期還本付息公告》。其私募產(chǎn)品發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約。

募投項(xiàng)目涉嫌“造假”

22登封建投債01《募集說(shuō)明書(shū)》披露，登封市中岳街道辦事處中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目總建筑面積232,341.76平方米，其中住宅建筑面積151,238.72平方米，已于2018年12月開(kāi)工，計(jì)劃建設(shè)工期3年。

《登封市盛康置業(yè)有限公司登封市中岳街道辦事處中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目(報(bào)批版）》顯示，登封市中岳街道辦事處中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目總建筑面積174,370.26平方米，其中住宅建筑面積111,302.69平方米，施工起止時(shí)間2017年6月至2019年6月。

現(xiàn)場(chǎng)工人也證實(shí)，中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目實(shí)際開(kāi)工于2017年。

22登封建投債01《募集說(shuō)明書(shū)》披露募投項(xiàng)目總建筑面積、住宅建筑面積、項(xiàng)目開(kāi)工時(shí)間，與實(shí)際項(xiàng)目建設(shè)總建筑面積、住宅建筑面積、項(xiàng)目開(kāi)工時(shí)間不一致，甚至相去甚遠(yuǎn)。

募投項(xiàng)目被法院認(rèn)定違法分包

2021年3月17日，河南省登封市人民法院作出《王志剛與楊軍濤、河南興瑞建設(shè)有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛一審民事判決書(shū)》（2021）豫0185民初891號(hào)。《判決書(shū)》顯示，原告王志剛與被告楊軍濤、河南興瑞建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)興瑞建設(shè)公司）、中國(guó)建筑第七工程局有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中建七局）建設(shè)工程（登封市中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目）施工合同糾紛一案。本院認(rèn)為，合同法等有關(guān)法律規(guī)定，禁止承包人將工程分包給不具備相應(yīng)資質(zhì)條件的單位，禁止分包單位將其承包的工程再分包。因此，被告中建七局將其承包的建設(shè)工程項(xiàng)目中主體工程勞務(wù)作業(yè)分包給被告興瑞建設(shè)公司后，被告興瑞建設(shè)公司作為勞務(wù)作業(yè)承包人依法必須自行完成所承包的任務(wù)，不得再行分包。被告興瑞建設(shè)公司卻將其承包的勞務(wù)作業(yè)分包給不具有相應(yīng)資質(zhì)的被告楊軍濤，楊軍濤又將其中部分勞務(wù)作業(yè)再分包給同樣不具有相應(yīng)資質(zhì)的原告，故被告興瑞建設(shè)公司與被告楊軍濤簽訂的《合同履約補(bǔ)充協(xié)議》及原告與被告楊軍濤所達(dá)成的口頭協(xié)議，均違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，為無(wú)效合同。

2022年6月22日，河南省登封市人民法院作出《白少雷、中國(guó)建筑第七工程局有限公司等建設(shè)工程分包合同糾紛民事一審民事判決書(shū)》（2022）豫0185民初2503號(hào)。《判決書(shū)》顯示，原告白少雷與被告中國(guó)建筑第七工程局有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為中建七局）、中國(guó)建筑第七工程局有限公司登封分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為中建七局登封分公司）、周口中泰建筑勞務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為中泰建筑勞務(wù)公司）、袁素華建設(shè)工程（登封市中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目）分包合同糾紛一案。本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)建筑法》第二十六條規(guī)定：承包建筑工程的單位應(yīng)當(dāng)持有依法取得的資質(zhì)證書(shū)，并在其資質(zhì)等級(jí)許可的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)承攬工程。禁止建筑施工企業(yè)超越本企業(yè)資質(zhì)等級(jí)許可的業(yè)務(wù)范圍或者以任何形式用其他建筑施工企業(yè)的名義承攬工程。禁止建筑施工企業(yè)以任何形式允許其他單位或者個(gè)人使用本企業(yè)的資質(zhì)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以本企業(yè)的名義承攬工程。本案中，被告袁素華借用被告中泰建筑勞務(wù)公司的資質(zhì)，以該公司名義與被告中建七局簽訂的《專(zhuān)業(yè)分包合同》，因違反上述法律的強(qiáng)制性規(guī)定為無(wú)效合同。袁素華承攬勞務(wù)作業(yè)工程后又將部分勞務(wù)作業(yè)工作內(nèi)容分包給原告，原告雇傭人員按雙方約定完成了勞務(wù)作業(yè)。因此，袁素華與原告之間不存在雇傭關(guān)系，應(yīng)系建設(shè)工程分包合同關(guān)系。鑒于雙方均無(wú)從事勞務(wù)作業(yè)的資質(zhì)，故雙方所簽訂的《施工協(xié)議》為無(wú)效協(xié)議。

由上述兩項(xiàng)生效判決，可以看出22登封建投債01募投項(xiàng)目登封市中岳第一社區(qū)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目建設(shè)工程，被肆意分包，兩案中兩個(gè)原告王志剛、白少雷均為第四分包主體。

發(fā)行人資產(chǎn)包含“市民文化中心、學(xué)�！钡裙尜Y產(chǎn)

國(guó)家有關(guān)部門(mén)相繼出臺(tái)的《關(guān)于加強(qiáng)地方政府融資平臺(tái)公司管理有關(guān)問(wèn)題的通知》國(guó)發(fā)〔2010〕19號(hào)、《關(guān)于貫徹國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府融資平臺(tái)公司管理有關(guān)問(wèn)題的通知相關(guān)事項(xiàng)的通知》財(cái)預(yù)〔2010〕412號(hào)、《國(guó)家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府投融資平臺(tái)公司發(fā)行債券行為有關(guān)問(wèn)題的通知》（發(fā)改辦財(cái)金[2010]2881號(hào)）、《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財(cái)預(yù)[2012]463號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》(財(cái)預(yù)〔2017〕50號(hào))，《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)債券服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力嚴(yán)格防范地方債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的通知》均明確要求：地方政府對(duì)融資平臺(tái)公司注資必須合法合規(guī)，不得將政府辦公樓、學(xué)校、醫(yī)院、公園等公益性資產(chǎn)及儲(chǔ)備土地作為資本注入融資平臺(tái)公司。

而記者按照22登封建投債01《募集說(shuō)明書(shū)》披露信息，逐一走訪時(shí)發(fā)現(xiàn)，截至2021年末，發(fā)行人投資性房地產(chǎn)及存貨（土地使用權(quán)）中包含市民文化中心和多所學(xué)校等公益性資產(chǎn)。例如：

1、登封市少林大道與守敬路交叉口西南角，實(shí)際為登封市市民文化中心土地；
2、登封市翠秀路與忠義路交叉口東北角登封市孝賢路與翠秀路交叉口東北角，為登封市外國(guó)語(yǔ)高級(jí)中學(xué)房地產(chǎn)及設(shè)備；
3、登封市政通路與漢武路交叉口西南角，為登封市漢武路小學(xué)房地產(chǎn)及設(shè)備；

4、登封市漢闕路與盧鴻路交叉口東南角，登封市直屬第七初級(jí)中學(xué)用地。