?山雨欲來

　　近日，許久未有消息的恒大集團又微微一動，表明它的存在。

　　事情是這樣的，3月18日晚，中國證監(jiān)會宣布恒大地產(chǎn)涉嫌債券信息披露違法違規(guī)案已經(jīng)調(diào)查完畢，經(jīng)查明，恒大地產(chǎn)、許家印等人涉嫌違法的事實有三：

一、恒大地產(chǎn)披露的2019年、2020年年度報告存在虛假記載； 二、恒大地產(chǎn)公開發(fā)行公司債券涉嫌欺詐發(fā)行； 三、恒大地產(chǎn)未按規(guī)定及時披露相關(guān)信息。

　　由此，證監(jiān)會針對上述三項違法行為開出重磅處罰決定：

1.責(zé)令恒大地產(chǎn)改正，給予警告，并處以417,500萬元的罰款； 2.對許家印給予警告，并處以4,700萬元的罰款； 3.對夏海鈞給予警告，并處以1,500萬元的罰款； 4.對潘大榮、潘翰翎給予警告，并分別處以900萬元的罰款； 5.對柯鵬給予警告，并處以300萬元的罰款； 6.對甄立濤處以200萬元的罰款； 7.對錢程給予警告，并處以20萬元的罰款。

　　簡單匯總，恒大地產(chǎn)及話事人（許家印+一眾高管）被直接罰款43.5億元。而據(jù)天眼查風(fēng)險信息顯示，許家印已經(jīng)被限制高消費。

　　但對許家印而言，最致命的一擊來自于證監(jiān)會的官方表態(tài)：

　　許家印決策并組織實施財務(wù)造假，手段特別惡劣，情節(jié)特別嚴(yán)重…根據(jù)《證券法》及《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號）相關(guān)規(guī)定擬決定對許家印采取終身證券市場禁入措施。

　　終身市場禁入的天條，意味著許家印利用資本市場借尸還魂的宏大夢想，徹底智熄了。

　　證監(jiān)會認(rèn)定的恒大財務(wù)造假案，目前已披露了一個大致的規(guī)模：

恒大地產(chǎn)通過提前確認(rèn)收入方式財務(wù)造假，導(dǎo)致2019年恒大地產(chǎn)虛增收入2139.89億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的50.14%，對應(yīng)虛增成本1732.67億元，虛增利潤407.22億元，占當(dāng)期利潤總額的63.31%； 2020年恒大地產(chǎn)虛增收入3501.57億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的78.54%，對應(yīng)虛增成本2988.68億元，虛增利潤512.89億元，占當(dāng)期利潤總額的86.88%。

　　嗯，這個數(shù)字無愧于“手段特別惡劣，情節(jié)特別嚴(yán)重…”的描述。

　　年紀(jì)稍大的人都知道，上述描述一般應(yīng)用于公審大會，后面通常跟著一個判決行為：

不殺不足平民憤。

　　但事到臨頭，恒大地產(chǎn)一片靜悄悄，許家印穩(wěn)如老狗。倒是一幫特殊的掮客心神不寧，內(nèi)心慌得一批。

　　沒錯，說的就是昔日吃香喝辣的資本市場中介機構(gòu)。

　　?難崩的路人

　　（一）上市難

　　2016年8月4日，寶萬之戰(zhàn)斗至酣處，許家印攜資91億元買入5.17億股萬科A股，并果斷站隊深圳地鐵，差點改變?nèi)f科的命運。

　　當(dāng)時就有市場人士質(zhì)疑許家印是來做波段、玩財務(wù)投資的，并勸他專心主業(yè)，不要學(xué)“門口的野蠻人”。

　　姚振華當(dāng)場表示很淦。而許家印神秘一笑，并未發(fā)表評論。

　　事實上，許家印大舉買入的目的，是為了與深圳地鐵共襄盛舉。最終，由于各種神秘力量作祟，寶萬之爭無疾而終，許家印把手中的虧損數(shù)十億的萬科股票賣給了深圳地鐵。

　　事后揭秘的信息顯示，許家印不止挾恒大人壽的保費收入入市，還動用了個人賬戶上的資金。

　　讓許家印“不惜虧了老婆本，也要站在地主堆里”的誘餌，是深圳地鐵承諾給許家印的特殊回報：

給予恒大集團借殼深深房A股上市的便利。

　　然鵝，盡管許家印把幾乎所有資源都向該項目傾斜，甚至把恒大總部從廣州搬遷到了深圳，但在神秘力量的干預(yù)下，恒大的借殼上市計劃失敗，最終還是沒有出現(xiàn)在A股市場。

　　恒大沒有回A股，這是許家印的不幸，卻是A股的幸運，同時也讓國內(nèi)投行、律所、會所、評估機構(gòu)…躲過一劫。

　　（二）心急如焚的主承銷商

　　再次然鵝，“良言難勸該死鬼”，恒大沒有出現(xiàn)在A股，A股卻流傳著它的傳說：

恒大地產(chǎn)在A股先后發(fā)了5期債，合計金額超過200億元，引來眾多中介機構(gòu)上下其手。

　　例如，中信建投證券是其中4期債券發(fā)行的唯一主承銷商，并在報告中如此承諾：

主承銷商已對募集說明書進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 ，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任…發(fā)行人償還債務(wù)的能力極強，基本不受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響，違約風(fēng)險極低…本期債券信用質(zhì)量極高，信用風(fēng)險極低。

　　結(jié)果，恒大地產(chǎn)在發(fā)行上述債券過程中公告的發(fā)行文件中分別引用了存在虛假記載的2019年、2020年年度報告的相關(guān)數(shù)據(jù)，且虛構(gòu)利潤達(dá)總利潤的6成以上，涉嫌欺詐發(fā)行。

　　這讓國內(nèi)“坐三望二”的頭部券商中信建投面子何在？

　　要知道就在不久前處理“科創(chuàng)板退市第一股”時，紫晶存儲被曝“九成利潤都是假的”，盛怒的證監(jiān)會宣布對保薦人中信建投發(fā)起調(diào)查，最終四家中介簽署了承諾認(rèn)可協(xié)議，承諾交納合計約12.75億元承諾金。

　　而在2024年2月，廈門證監(jiān)局又查明，紅相股份2017-2022年年度報告涉嫌存在虛假記載、2019年非公開發(fā)行股票涉嫌欺詐發(fā)行、2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券涉嫌欺詐發(fā)行、2020年申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉嫌欺詐發(fā)行——上述三項欺詐發(fā)行的保薦人、主承銷商、獨立財務(wù)顧問均為中信建投。

　　值得注意的是，自證監(jiān)會主席吳清履新以來，幾乎在所有的公開發(fā)言中都重申“始終對欺詐發(fā)行行為予以全方位、零容忍打擊”，并強調(diào)證監(jiān)會“有權(quán)對違反規(guī)定的中介機構(gòu)責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入1倍以上10倍以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務(wù)業(yè)務(wù)”。

　　而恒大兩年內(nèi)虛增了5641億收入和920億利潤，財務(wù)造假規(guī)模約等于2000多個賈躍亭，或者20多個美國安然公司。

　　涉事的中信建投相關(guān)部門，恐怕需要翻閱一下《證券法》，承擔(dān)可能的民事及刑事責(zé)任。

　　（三）輸麻了的評級機構(gòu)

　　之所以把中信建投放在第一個說，是因為我們的頭部券商都比較有錢，存在被證券投資者巨額索賠的可能性。

　　但在欺詐發(fā)行中，不盡責(zé)的中介機構(gòu)顯然不只是主承銷商一家。

　　單論參與程度，在恒大債券門事件中更“勤勉”的，是資信評級機構(gòu)中誠信國際——作為受托資信評級機構(gòu)，中誠信全程參與對5期債券及發(fā)行主體的信用評級，且都給出了最高的AAA評級。

　　作為恒大的老朋友，這不是中誠信第一次給恒大打高分。

　　早在2015年5月，三大國際評級機構(gòu)之一的標(biāo)準(zhǔn)普爾把恒大的長期企業(yè)信用評級降為“B+“，展望調(diào)整為負(fù)面，讓恒大的融資難度與融資成本同步飆升。

　　此時，中誠信國際率先給予了恒大“最高信用等級AAA，評級展望為穩(wěn)定”的評級，認(rèn)為恒大的還債能力極強，基本不受經(jīng)濟環(huán)境影響。

　　當(dāng)時還有媒體評價道：

恒大評級引發(fā)的話語權(quán)爭奪，表明一個健康的多層次資本市場正在形成，中國資本市場正越來越成熟，看待企業(yè)的眼光更為客觀。

　　可見，對于中誠信辣眼睛的評級事項，廣大吃瓜群眾內(nèi)心已經(jīng)早有預(yù)期；而中誠信國際也沒有辜負(fù)群眾的信任，其業(yè)務(wù)水平一如既往地保持在既定位置。

　　事實上，根據(jù)中誠信國際早先披露的2022年度信用評級業(yè)務(wù)開展及合規(guī)運營情況報告，截至2022年底，中誠信國際及子公司中誠信證評，涉及證券虛假陳述糾紛案件共有10起。

　　2023年11月，中誠信國際因違反獨立性要求、違反一致性原則、違反信用評級從業(yè)人員管理要求…等多項內(nèi)容，被中國人民銀行發(fā)出行政處罰并罰款：

768.5萬元。

　　可以預(yù)見，就算恒大債券的投資者發(fā)起集體訴訟，中誠信也已經(jīng)麻了，習(xí)慣了…

　　（四）準(zhǔn)備放血的PWC

　　證監(jiān)會此次發(fā)布的行政處罰告知書，影響最大的是四大會計師事務(wù)所中的普華永道（PWC）。

　　這是因為，經(jīng)審計的上市公司財務(wù)報告，是資本市場中最主要的信息披露報告，也是公眾及市場中介機構(gòu)最重要的信用來源之一。

　　例如恒大地產(chǎn)發(fā)債事項中，中信建投等機構(gòu)廣泛使用普華永道對恒大地產(chǎn)2019、2020年年報的信息及審計結(jié)論。

　　而北京金杜律師事務(wù)所在募集說明書中的附注部分提到：

…以上評判結(jié)論，基于年報數(shù)據(jù)準(zhǔn)確的假設(shè)。

　　而PWC出具的是“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的審計報告，自然要成為欺詐發(fā)行的第一責(zé)任人。

　　但我們看到，恒大地產(chǎn)19年債券的信披報告中說到，恒大地產(chǎn)2019年總收入為4459億元。而實際查明該年度恒大地產(chǎn)虛增收入2139.89億元，占比約為50%；而在第二年，恒大地產(chǎn)虛增收入3501.57億元，占比將近8成。至于虛增利潤的情況更是夸張，2020年虛增利潤512.89億元，占總利潤的87%…

　　放眼全世界，恒大財務(wù)造假的規(guī)模都是遙遙領(lǐng)先的：號稱美國證券史上最大的財務(wù)造假案，安然公司也僅僅是虛增了6億美元利潤，并隱瞞了24億美元到期債務(wù)而已。

　　所以問題來了，龐大的普華永道審計師隊伍，是如何系統(tǒng)性地漏掉數(shù)千億的財務(wù)造假數(shù)據(jù)的？

　　說起來，恒大的造假手法并不新鮮，無非是利用了會計準(zhǔn)則中“提前確認(rèn)收入”的方法而已。

　　恒大在香港上市，編制財報時遵循的是會計財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）。而2018年1月1日正式生效的IFRS第15號規(guī)定：企業(yè)依照相應(yīng)程序，按照客戶合約提前確認(rèn)收入是被允許的。

　　此前，在香港上市的眾多房企及物業(yè)公司（包括最早躺平的花樣年、規(guī)模最大的碧桂園），都以“購房者簽署銷售合約或接受物業(yè)服務(wù)”為時點，提前確認(rèn)為企業(yè)收入，而不是以房屋實際交付為計量起點。

　　而恒大地產(chǎn)卡bug的玄機，就在于第四條（企業(yè)必須確定何時確認(rèn)收入）。在大難來頭之際，恒大采取了船新版本的數(shù)字游戲規(guī)則，其公布的2021年年報中有如下注釋：

　　自2021年以來，由于本集團逐漸陷入流動資金困難，本集團認(rèn)為納入獲得項目竣工或業(yè)主占用作為收益確認(rèn)的額外條件將更佳反映本集團的狀況且更具實際操作性。

　　也就是說，只要恒大的樓盤項目竣工，就可以迫不及待地把收入確認(rèn)下來，由此計算收入與利潤。

　　這個變化粗看起來問題不大，但實際上玄奧莫測。

　　房屋竣工不等于滿足所有的交付條件。房屋竣工是指建筑工程已完工，并通過建設(shè)、監(jiān)理、施工、設(shè)計、勘察等部門的驗收，工程質(zhì)量達(dá)到設(shè)計要求、設(shè)備安裝標(biāo)準(zhǔn)。例如屋面防水合格，符合《房屋建筑工程和市政基礎(chǔ)設(shè)施工程竣工驗收暫行規(guī)定》，不會交付后出現(xiàn)防水方面的安全事故。

　　但商品房交付是一個民事行為，意味著達(dá)到開發(fā)商與購房者實現(xiàn)約定的交房條件，例如小區(qū)容積率、小區(qū)綠化與園林養(yǎng)護、是否違建，例如水、熱、氣提供條件，例如小區(qū)內(nèi)部及周邊的道路整飭、配套設(shè)施…從竣工到交房，零零碎碎的事情還不少。

　　但對開發(fā)商而言，偏偏這部分工作是無利可圖的。一方面是從中得不到利潤，另一方面則是，根據(jù)“按照特定進度領(lǐng)取預(yù)售資金”的期房制度，開發(fā)商在項目竣工后就領(lǐng)到了幾乎全部預(yù)售款，規(guī)劃驗收和聯(lián)合驗收做的好壞，不影響資金回籠規(guī)模。

　　因此，對于“逐漸陷入流動資金困難”的某集團而言，房屋竣工就是萬事大吉，如果購房者認(rèn)為尚未達(dá)到交房標(biāo)準(zhǔn)而拒絕收房，開發(fā)商可認(rèn)為這是“業(yè)主自身原因?qū)е聼o法按時交房”，反過來可要求購房者承擔(dān)由此造成的各種損失。

　　另一方面，為了在竣工前達(dá)成各項交付節(jié)點并達(dá)成審計要求，恒大也是蠻拼的。例如著名地產(chǎn)類自媒體“獸樓處”曾發(fā)文爆料，審計單位入駐后按要求去現(xiàn)場檢驗完工進度，負(fù)責(zé)接待的恒大員工全程做陪，酒足飯飽后安排恒大歌舞團表演，最后才拉到樣板間“現(xiàn)場檢查”——這進度可不就達(dá)標(biāo)了嘛，于是各種財務(wù)數(shù)據(jù)順理成章。

　　獸爺?shù)奈恼驴l(fā)后，我曾與在“四大”打工的好基友、在本人文章中時常出鏡的狗蛋老師探討一二，狗蛋老師的恨意，隔著網(wǎng)線都能感受到：

這幫混球咋能遇到這等爛事？恒大咋就不來考驗我呢！

　　?等待審判的日子

　　從目前已知信息看，恒大地產(chǎn)涉嫌欺詐發(fā)債208億元的結(jié)論確鑿。對眾多中介機構(gòu)而言，唯一的好消息是：

　　本次欺詐發(fā)行事件的擔(dān)責(zé)對象是“恒大地產(chǎn)共計5期債券的投資者”，而不是“恒大集團供應(yīng)商與爛尾樓業(yè)主”。

　　換而言之，中介機構(gòu)賠付的對象，只是有限的金融機構(gòu)與機構(gòu)投資者，不需要面對群情激憤的民眾，大概率不會傷筋動骨。

　　例如根據(jù)《證券法》第93條“連帶責(zé)任人追償”的規(guī)定，參照德勤會計師事務(wù)所在華融審計案中的罰款力度（賠了2.2億元），以及賈行家的“樂視”案實際賠付判決（單一中介機構(gòu)承擔(dān)的賠付上限約為10%），普華永道可能面臨的處罰金額很可能在：

10-20億元。

　　其實，普華永道與恒大的合作，始于恒大赴港IPO之前。在連續(xù)14年中，普華永道共收取了約27億元的審計費用，并全都給予了標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，給恒大的經(jīng)營成果與財務(wù)狀況作了背書。

　　現(xiàn)在，到了審判與善后的時候了。

　　毫無疑問，在最終結(jié)果出來之前，此輪交鋒的焦點在于，PWC的審計師是被許老板技術(shù)性蒙蔽了呢，還是未盡到勤勉的義務(wù)？

　　這么說吧，當(dāng)年在某國內(nèi)小事務(wù)所實習(xí)時，我對本組的幾位大能驚為天人。其中就包括親和力拉滿、在審計現(xiàn)場與對方工作人員交朋友的H大哥；綿里藏針、與對方高管逐行敲打數(shù)字的D大姐；特別能吃苦、親自下水底數(shù)貝殼的L兄弟。

　　按照H大哥的說法：

我們干審計的，既要建立統(tǒng)一戰(zhàn)線，把朋友搞得多多的，又不能偏聽偏信，要在斗爭中求和平，保平安。

　　若干年后，除了榮升合伙人的D大姐，其他幾位審計師都轉(zhuǎn)道四大，然后去了企業(yè)。

　　這似乎說明，四大事務(wù)所里不都是高校招聘的新人，里面藏龍臥虎，真的不缺有經(jīng)驗的審計師！

　　但在恒大審計案中，我們看到了什么呢？

　　說個最簡單，也最耐人尋味的事情。

　　在大多數(shù)老牌會計師事務(wù)所里，項目完成后提交的審計報告及保留的審計底稿中，通常都包括“關(guān)鍵審計事項”的說明，也就是審計師要列出本次業(yè)務(wù)中，被審計單位的哪些會計事項特別復(fù)雜、容易出現(xiàn)問題，需要投入時間、資源重點關(guān)注的地方。

　　關(guān)鍵審計事項十分重要，反映了審計師對項目風(fēng)險的理解程度。有經(jīng)驗的人閱讀該說明，通常可以大致判斷本次審計的質(zhì)量。

　　所以從2015年起，有關(guān)部門把“關(guān)鍵審計事項”列為強制性要求：

關(guān)鍵審計事項是指在審計過程中，審計師認(rèn)為需要特別關(guān)注和解決的問題，通常涉及重大風(fēng)險、重要會計處理或特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　但在恒大審計報告中，列出來的三項關(guān)鍵審計事項是：

1，評估開發(fā)中物業(yè)及竣工物業(yè)的可變現(xiàn)凈值； 2，投資物業(yè)的公平值； 3，附屬公司策略性投資產(chǎn)生的衍生金融負(fù)債的公平性。

　　以上事項的確會影響估值與公允價值，但是拜托！關(guān)鍵審計事項中，最重要的是具有舞弊風(fēng)險的事項，而不是某個項目估值的波動。

　　說得更直白點，恒大財報數(shù)據(jù)與同行對比，一眼看過去就存在如下疑點：

　　1，拿地成本只有同行的40%左右，是不是存在內(nèi)幕交易及賄賂？

　　2，大量股權(quán)合作項目都簽署了100%回購協(xié)議，是不是傳說中的明股實債？

　　3，從2018年起，恒大在美元債市場以及信托協(xié)議中，以15%甚至25%的超高利率舉債，是不是反映出恒大現(xiàn)金流枯竭、飲鴆止渴的困境？

　　以上疑點，單獨拿出一條來都“細(xì)思恐極”，組合起來豈不是震碎審計師的牛黃狗寶？

　　而以許家印出身草莽的獨特氣質(zhì)，外加作風(fēng)激進的恒大企業(yè)文化，一旦出現(xiàn)現(xiàn)金流枯竭、危及存續(xù)的特殊時刻，恒大是不是可能使出“粉飾財務(wù)報表”的盤外招？

　　再次然鵝，大伙兒對特定細(xì)節(jié)全神貫注，但對于房間里的大象，審計師什么都沒有看見。

　　就在昨天，狗蛋老師用很嚴(yán)肅的口吻說，日前已有市場消息稱，我國正在調(diào)查普華永道在中國恒大會計做法上扮演的角色，一些負(fù)責(zé)恒大審計的前普華永道會計師也在被相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)了解情況中。

　　狗蛋老師還說，他在PWC的同學(xué)與他透露，公司外松內(nèi)緊，氣氛肅穆。其實從去年下半年起，PWC就盡量不承接上市房企的審計業(yè)務(wù)了，此前合作的公司也及時脫身。

　　關(guān)鍵是，恒大更換審計師后，普華永道花了很大的精力收集、整理恒大的審計底稿，并事無巨細(xì)地留檔待查。

　　這是為了避免安達(dá)信的悲劇，狗蛋老師補充說。

　　“這個我知道啊”，我趕緊一唱一和，“安達(dá)信當(dāng)年多牛逼啊，為了毀滅在安然事件中做假賬的行徑，直接用卡車從全國各地拉工作底稿，再直接銷毀…”

　　狗蛋老師心有戚戚地表示：

　　相比起來，我還是喜歡他們桀驁不馴的狗幣模樣。

　　我說大兄弟，沒有欣賞到恒大歌舞團的表演，你也用不著這樣耿耿于懷吧…