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案情簡介

甲公司系成立于2017年7月20日的有限責(zé)任公司，股東乙認(rèn)繳出資200萬元，持股比例為40%，股東丙認(rèn)繳出資295萬元，持股比例為59%，股東丁認(rèn)繳出資5萬元，持股比例為1%。

因股東不合，股東乙向法院申請解散甲公司，經(jīng)一審、二審，法院最終判決解散甲公司。后股東乙又提出申請，請求法院對甲公司進(jìn)行強(qiáng)制清算。

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代理意見

本案中，在收到解散公司的生效判決后，為了防止股東乙申請強(qiáng)制清算，甲公司及股東丙、丁就委托我們律師提供專項(xiàng)法律服務(wù)。接受委托后，我們嚴(yán)格依照《公司法》規(guī)定，組織股東自行清算，并將清算的階段性成果均書面告知了股東乙。在股東乙申請強(qiáng)制清算后，我們將已完成的自行清算的工作成果，包括但不限于股東會議通知、股東會決議、清算組備案、申報(bào)債權(quán)公告、清算方案等，作為證據(jù)提交給法院，充分證明甲公司不存在“逾期不成立清算組、故意拖延清算、違法清算”等需要強(qiáng)制清算的情形。

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裁判結(jié)果

一審法院裁定不予受理股東乙的強(qiáng)制清算申請；二審法院駁回股東乙的上訴，維持原裁定。

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結(jié)語和建議

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第七條規(guī)定，公司逾期不成立清算組、故意拖延清算、違法清算，法院才應(yīng)當(dāng)受理股東強(qiáng)制清算的申請。因此，司法解散公司不代表就一定要對公司強(qiáng)制清算。司法解散公司后，股東仍然可以自行清算，因?yàn)楣径隆⒐蓶|等對公司資產(chǎn)負(fù)債情況更為清楚和了解，這也是公司自治的體現(xiàn)。

值得注意的是，進(jìn)入自行清算程序后，要充分保障異議股東的權(quán)利，將清算的階段性結(jié)果及時(shí)告知該異議股東，避免其以不知曉清算為由，否定清算結(jié)果。同時(shí)，作為異議股東，應(yīng)積極參與自行清算工作，充分保障自身權(quán)益，切不可回避、無視，這是對自己權(quán)利的放棄；只有積極參與，才能更好地維護(hù)自己的權(quán)利。

承辦律師：余驥、莊茹

一審：常州市武進(jìn)區(qū)人民法院(2024)蘇0412清申54號

二審：江蘇省常州市中級人民法院（2024）蘇04清終2號