2025年9月25日，北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱“陽光諾和”）發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買江蘇朗研生命科技控股有限公司（以下簡稱“朗研生命”）100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

據(jù)公告內(nèi)容，此次交易價(jià)格為12億元，其中以發(fā)行股份方式支付6億元，以可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付6億元。本次交易完成后，陽光諾和的控股股東、實(shí)際控制人仍為利虔，公司實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易尚需公司股東會(huì)審議通過，并經(jīng)上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會(huì)注冊后方可正式實(shí)施。

根據(jù)方案，陽光諾和將以每股34.05元的價(jià)格發(fā)行1762.11萬股股份，并發(fā)行600萬張可轉(zhuǎn)換公司債券（初始轉(zhuǎn)股價(jià)同為34.05元/股）。本次募集配套資金將用于復(fù)雜注射劑微納米制劑、小核酸藥物生產(chǎn)線、藥品生產(chǎn)項(xiàng)目、擴(kuò)建高端貼劑生產(chǎn)基地及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

另一方面，業(yè)績承諾方承諾，朗研生命2025年至2028年扣非凈利潤合計(jì)不低于4.04億元。

公司表示，本次交易能充分發(fā)揮陽光諾和的研發(fā)優(yōu)勢和朗研生命的產(chǎn)業(yè)化及銷售渠道優(yōu)勢，促進(jìn)研發(fā)品種落地和產(chǎn)能釋放，形成新的盈利增長點(diǎn)。未來，醫(yī)藥工業(yè)板塊將成為公司主營業(yè)務(wù)的重要組成部分，有望進(jìn)一步提升盈利能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

01.

二次出手收購，研發(fā)制造一體化創(chuàng)造新盈利點(diǎn)

陽光諾和是一家專業(yè)的藥物臨床前及臨床綜合研發(fā)服務(wù)CRO公司，并有較多自研產(chǎn)品落地的需求；朗研生命專注于高端化學(xué)藥及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并對外提供藥品生產(chǎn)服務(wù)，在高端化學(xué)藥、原料藥等領(lǐng)域深耕多年，已經(jīng)形成了較為成熟的醫(yī)藥生產(chǎn)體系。

事實(shí)上，這是陽光諾和繼2023年終止首次16.11億元方案的并購后，時(shí)隔兩年再度推進(jìn)同一標(biāo)的的并購交易。陽光諾和及朗研生命兩家公司的實(shí)控人都是利虔。

2022年10月，陽光諾和就宣布收購朗研生命并停牌。在披露重組方案后，陽光諾和于2023年5月收到了上交所下發(fā)的審核問詢函，就業(yè)績補(bǔ)償和業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)、交易目的及協(xié)同效應(yīng)等問題展開問詢。尚未回復(fù)問詢函，同年8月，陽光諾和就宣布終止重組。對于終止原因，陽光諾和在公告中解釋為“市場環(huán)境較此次重組籌劃之初發(fā)生較大變化”。

而陽光諾和第二次試圖將同一標(biāo)的納入上市公司體內(nèi)，可見其對補(bǔ)全產(chǎn)業(yè)鏈的執(zhí)著。那么時(shí)隔兩年之后的市場環(huán)境于陽光諾和又如何？

一方面，挑戰(zhàn)不容忽視。此前披露的信息顯示，2021年至2022年，朗研生命分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.1億元和6.17億元，凈利潤分別為3753.54萬元和8513.36萬元。但是，2023年至2024年，其營業(yè)收入分別為4.65億元和4.31億元，凈利潤分別為3617.07萬元和5438.64萬元。相比從前有些差距。

而陽光諾和方面，2024年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.78億元，同比增長15.7%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.77億元，同比下降3.98%，自2021年6月登陸科創(chuàng)板以來盈利水平首次出現(xiàn)下降。2025年中期，陽光諾和實(shí)現(xiàn)收入5.90億元，歸母凈利潤1.30億元。

對于2024年利潤下滑的原因，陽光諾和表示受經(jīng)濟(jì)及行業(yè)政策變化等影響，公司收入增幅放緩，但人員、設(shè)備等固定成本的存在以及研發(fā)投入的增大使得凈利潤水平受到了影響。而2025年一季度則是由于公司仿制藥業(yè)務(wù)受集采、MAH制度等政策影響，使得營業(yè)收入下降、成本率上升。

不過，另一方面，產(chǎn)業(yè)協(xié)同正在成型，或許能帶來新的轉(zhuǎn)機(jī)。陽光諾和作為CRO企業(yè)，具有較強(qiáng)的醫(yī)藥研發(fā)能力，并且能夠提高自有產(chǎn)品的研發(fā)效率、降低研發(fā)成本；而朗研生命作為醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)，能夠優(yōu)化生產(chǎn)工藝、保證生產(chǎn)質(zhì)量、降低生產(chǎn)成本，促進(jìn)自研產(chǎn)品落地。

因此，正如公告所言，本次交易能夠充分發(fā)揮陽光諾和的研發(fā)優(yōu)勢和朗研生命的生產(chǎn)銷售優(yōu)勢，促進(jìn)陽光諾和研發(fā)品種落地以及朗研生命產(chǎn)能釋放，最大化自有產(chǎn)品的商業(yè)價(jià)值，形成公司新的盈利增長點(diǎn)。

02.

國產(chǎn)CRO，縱向一體化成為內(nèi)卷突破口

陽光諾和與作為標(biāo)的朗研生命恰巧分處于醫(yī)藥行業(yè)的上下游，本次重組交易所涉及的交易類型屬于上下游并購。本次交易完成后，雙方能夠在技術(shù)開發(fā)、客戶拓展、經(jīng)營管理等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，上市公司能夠進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提升行業(yè)競爭實(shí)力。

而在另一層面上，本次交易也直指CRO行業(yè)近年來的必然趨勢，即行業(yè)將面臨縱向整合，處于其中的個(gè)體難免向產(chǎn)業(yè)鏈下游延伸，或者被上游收購。

依據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局、國家海關(guān)總署、相關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)、國內(nèi)外相關(guān)報(bào)刊的基礎(chǔ)信息以及專業(yè)研究單位等公布和提供的大量數(shù)據(jù)出具的報(bào)告《2023-2030年CRO行業(yè)深度調(diào)研及前景趨勢預(yù)測報(bào)告》指出，中國的CRO行業(yè)自萌芽期、起步期、爆發(fā)增長期后，已經(jīng)進(jìn)入整合升級期。

2015年以后，鼓勵(lì)國產(chǎn)創(chuàng)新藥的政策密集出臺(tái)，國內(nèi)藥品研發(fā)由“仿制藥”為主向“創(chuàng)新藥”為主轉(zhuǎn)變，大力促進(jìn)了國內(nèi)制藥企業(yè)在新藥研發(fā)上的投入，直接促進(jìn)了CRO行業(yè)的新發(fā)展；2017年，中國加入ICH，中國藥品注冊管理制度加速與國際接軌，國家藥審標(biāo)準(zhǔn)的提升以及國際化研發(fā)服務(wù)的需求，也對CRO的服務(wù)能力與質(zhì)量提出雙重考驗(yàn)，部分同質(zhì)化、低水平的CRO企業(yè)將被淘汰。

而近兩年來，在經(jīng)歷低谷期的國內(nèi)CRO行業(yè)正在起勢。隨著國內(nèi)創(chuàng)新藥臨床結(jié)果前赴后繼出爐，以及港股18C章和科創(chuàng)板新政等對未盈利生物科技公司的加持，整個(gè)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈迎來了新一輪的發(fā)展動(dòng)力。

以最引人注目的國產(chǎn)ADC領(lǐng)域?yàn)槔?，跨國藥企巨頭紛紛大手筆引進(jìn)中國藥企的ADC項(xiàng)目，動(dòng)輒數(shù)十億美元的BD交易不僅為國內(nèi)Biotech注入了寶貴的現(xiàn)金流，更直接將研發(fā)和生產(chǎn)需求輸送給了一眾CXO企業(yè)。

2025年第一季度，幾家主要CRO的總營收增速較2024年Q4有所提升，藥明康德、康龍化成、睿智醫(yī)藥等營收均實(shí)現(xiàn)兩位數(shù)甚至三位數(shù)增速，泰格醫(yī)藥、昭衍新藥的營收降幅收窄。而陽光諾和要進(jìn)入此列，無疑需要小步快跑，助跑手段正是并購與整合。

而陽光諾和的此次交易，也讓一個(gè)行業(yè)級信號(hào)越發(fā)明晰——CRO的終局不再是更大的實(shí)驗(yàn)室，而是更全的產(chǎn)業(yè)鏈，率先完成縱向整合，就更有希望在創(chuàng)新藥周期中擁有定價(jià)權(quán)與現(xiàn)金流。當(dāng)研發(fā)、注冊、生產(chǎn)、銷售可以被同一家主體閉環(huán)，CRO傳統(tǒng)的“乙方”身份也有望顛覆。

*封面來源：神筆PRO

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