關(guān)注【盧律說傳承】，用專業(yè)守護(hù)財富！

2003年，上海紫園8號別墅以1.3億元天價震驚全國。誰能想到，20年后這個曾經(jīng)的“中國第一豪宅”項目，竟因一場離奇的家族紛爭陷入停滯。

這不是普通的家產(chǎn)糾紛。77歲的父親高家仁，聯(lián)手60歲的第四任妻子胡蘭，將53歲的親生兒子達(dá)偉告上法庭。獨子達(dá)偉是1972年高家仁與第一任妻子所生。更詭異的是，同一起股權(quán)糾紛，境外法院判兒子勝訴，境內(nèi)法院卻判繼母獲勝。

時間回到2001年

高家仁創(chuàng)辦嘉城兆業(yè)，在佘山拿下3800畝土地。當(dāng)時樓面地價僅500元/平米，而別墅售價最高達(dá)20萬元/平米，漲幅近400倍。兒子達(dá)偉從公司成立就擔(dān)任董事，父子二人共同打造了這個頂級豪宅項目。

嘉城兆業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)采用了典型的VIE架構(gòu)：境內(nèi)的嘉城兆業(yè)由境外的嘉城置地全資控股，而嘉城置地又由注冊在英屬維爾京群島的新達(dá)國際控制。

2008年，埋下伏筆

60歲的高家仁逐漸退出經(jīng)營，達(dá)偉接任嘉城兆業(yè)董事長。同時，高家仁在BVI設(shè)立新達(dá)國際，唯一股東和董事是妻子胡蘭。

從法律角度看，這個安排存在明顯隱患。根據(jù)《公司法》，股東名冊記載的股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。胡蘭作為登記股東，擁有了對嘉城系公司的實際控制權(quán)。

2012年，關(guān)鍵轉(zhuǎn)折

高家仁病重，家族內(nèi)部決定讓達(dá)偉正式接班。2013年1月10日，新達(dá)國際的股東和董事變更為達(dá)偉。

但這次股權(quán)變更缺少關(guān)鍵文件。根據(jù)BVI公司法，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而高家仁僅憑口頭安排就完成了變更，為日后糾紛埋下禍根。

2020年2月，戰(zhàn)爭爆發(fā)

胡蘭在BVI法院起訴達(dá)偉，聲稱存在一份“信托協(xié)議”，要求達(dá)偉返還新達(dá)國際100%股權(quán)。

達(dá)偉提供的證據(jù)顯示，這份協(xié)議涉嫌偽造。公司前員工韓某作證：2019年10月，胡蘭擅自取走公司印章和證照。期間，高家仁和胡蘭在淘寶購買A4紙，要求員工協(xié)助“做舊”文件。微信聊天記錄顯示，他們討論如何讓新打印的協(xié)議看起來像舊文件。

境外判決：認(rèn)定偽造

2021年7月22日，BVI東加勒比最高法院作出終審判決。法院認(rèn)定：

• 信托協(xié)議第1頁和第2頁不是一次形成

• 存在購買紙張、曬紙做舊的證據(jù)

• 胡蘭和高家仁存在文件篡改行為

法院駁回胡蘭的訴求，確認(rèn)達(dá)偉為股權(quán)實際擁有人。

境內(nèi)訴訟：結(jié)果相反

然而，胡蘭并沒有善罷甘休，在發(fā)現(xiàn)終審法庭的判決將會對自己不利之后，她果斷又在境內(nèi)向上海第一中級人民法院就完全相同的訴求和證據(jù)再次提起股權(quán)歸屬的民事訴訟。

2024年11月，上海一中院作出相反判決，支持胡蘭的股權(quán)主張。兩地判決差異的關(guān)鍵在于證據(jù)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。BVI法院采用英美法系的證據(jù)規(guī)則，重視證人證言和間接證據(jù)。而境內(nèi)法院雖然也認(rèn)可所謂代持協(xié)議在簽署過程上存在模糊性(代持協(xié)議第一頁和第二頁不是一次形成的)，卻仍判定支持胡蘭一方的訴求。

44億天價債務(wù)

在股權(quán)爭奪同時進(jìn)行的，高家仁還以債權(quán)人身份起訴已經(jīng)被親兒子全面接管的嘉城兆業(yè)，還直接起訴兒子本身。他主張嘉城兆業(yè)欠款11億元，按年利率24%計算，本息合計44億元。

2024年11月，上海市第一中級人民法院對該案作出一審判決，認(rèn)為原告方偽造了“抵債文件”，并駁回高家仁和樂道公司以房抵債的訴求，但判令嘉城兆業(yè)歸還高家仁與樂道公司的借款本金，及按年利率24%計算的高額利息。

嘉城兆業(yè)的借款本金實際為11億元，其中10套上海紫園已網(wǎng)簽房源抵債3.3億元，剩余7.7億元。按上述判決，截至2024年11月29日，嘉城兆業(yè)需要支付的利息就高達(dá)29.2億元！

更離奇的是，高家仁還起訴兒子個人欠款457.7萬元，理由是“兒子沒有穩(wěn)定收入，借錢維持生活”。這與達(dá)偉擔(dān)任公司董事長的身份明顯矛盾。最后因證據(jù)不足，高家仁的訴請被法院駁回。

跨境執(zhí)行的困境

BVI法院對胡蘭下達(dá)禁訴令，因其拒不執(zhí)行，又下達(dá)逮捕令。但胡蘭身在境內(nèi)，BVI的判決無法執(zhí)行。

根據(jù)中國與BVI之間沒有司法協(xié)助協(xié)定，境外判決需要在中國法院申請承認(rèn)和執(zhí)行。但如果境內(nèi)法院已就同一爭議作出判決，境外判決很難獲得承認(rèn)。

家族信托的缺失

整個案件暴露出高凈值家族財富傳承的典型問題。如果當(dāng)初設(shè)立家族信托，明確受益人安排，或可避免這場紛爭。

《信托法》第二條規(guī)定，委托人基于對受托人的信任，將財產(chǎn)權(quán)委托給受托人管理。專業(yè)的信托架構(gòu)能夠?qū)崿F(xiàn)財產(chǎn)隔離，避免家族成員直接爭奪股權(quán)。

二審的關(guān)鍵

面對生父和繼母的攻擊，達(dá)偉也開始發(fā)起反擊。

2024年12月，達(dá)偉正式向上海高院提起上訴，也就是今年9月8日開庭審理的這次訴訟，二審?fù)徶�，他提交了諸項新證據(jù)，力求證明胡蘭無權(quán)對公司股權(quán)提出訴求，中國法院理應(yīng)認(rèn)可境外法院的判決，駁回胡蘭的起訴。

達(dá)偉提交了新證據(jù)：新達(dá)國際曾增發(fā)999股，他是增發(fā)股份的合法所有人。即使信托協(xié)議成立，胡蘭也只能主張最初的1股。對于新增的這999股完全沒有任何理由進(jìn)行控制。

這個證據(jù)可能改變案件走向。根據(jù)《公司法》，股東會決議增資屬于公司自治范圍。如果增資程序合法，新增股份的歸屬應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶鹬亍?/p>

法律啟示

上海紫園案給企業(yè)家敲響警鐘：

家族企業(yè)傳承必須規(guī)范化�？陬^承諾代替不了法律文件，血緣關(guān)系擋不住利益紛爭。

跨境架構(gòu)需要專業(yè)設(shè)計。不同法域的法律沖突可能導(dǎo)致“同案不同判”。

財富傳承工具要提前布局。遺囑、信托、保險等工具的組合使用，才能真正實現(xiàn)財富的平穩(wěn)過渡。

如今，價值百億的豪宅長滿荒草，曾經(jīng)的父慈子孝變成對簿公堂。這不僅是一個家族的悲劇，更是中國民營企業(yè)傳承困境的縮影。

法律能解決糾紛，卻無法修復(fù)親情。當(dāng)豪門恩怨遇上法律較量，最終輸家可能是所有人。

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