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老衛(wèi)與天泓公司間常有經(jīng)濟(jì)往來，在外人看來，這是一場再正常不過的投資合作。2024年1月，老衛(wèi)與天泓公司簽訂了《投資協(xié)議》，協(xié)議約定老衛(wèi)向天泓公司投資50萬元，公司于每農(nóng)歷年底支付老衛(wèi)10萬元投資收益。若未按期付清，老衛(wèi)有權(quán)退資，天泓公司應(yīng)立即退還投資款及收益。同時(shí)約定，如企業(yè)出現(xiàn)虧損、債務(wù)等問題，與老衛(wèi)無關(guān)，天泓公司應(yīng)優(yōu)先償還其投資款項(xiàng)。

2024年1月10日至30日期間，老衛(wèi)累計(jì)向天泓公司投入50萬元。然而，到了2024年農(nóng)歷年底，天泓公司未向老衛(wèi)支付任何投資收益。老衛(wèi)認(rèn)為，雙方雖簽署投資協(xié)議，但約定享受固定收益且不承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營虧損，符合“名為投資 實(shí)為借貸”的法律關(guān)系。

因協(xié)商未果，老衛(wèi)提起訴訟，要求解除《投資協(xié)議》，判令天泓公司歸還其本金50萬元并支付相應(yīng)利息。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，雖然雙方簽訂的是投資協(xié)議，但該協(xié)議不具有共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的投資合作特征，而是約定老衛(wèi)投資后享有固定收益，因此本案當(dāng)事人之間的法律關(guān)系實(shí)質(zhì)是民間借貸，而非投資。

天泓公司未按投資協(xié)議約定按期支付利息，且明確表示沒有能力償還利息，只能分期歸還本金，其行為符合民法典規(guī)定的合同解除情形，故老衛(wèi)有權(quán)主張解除投資協(xié)議。投資協(xié)議解除后，天泓公司應(yīng)將案涉50萬元本金返還老衛(wèi)，并按照LPR的四倍支付逾期利息。

最終，法院依照相關(guān)法律規(guī)定，判決解除老衛(wèi)與天泓公司之間簽署的《投資協(xié)議》，公司歸還老衛(wèi)本金50萬元并支付利息。

“名為投資 實(shí)為借貸”的情況在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中并不少見。投資與借貸是兩種不同的法律關(guān)系，判斷是投資還是借貸，不能僅看合同的名稱，而要從合同的具體內(nèi)容進(jìn)行分析。

一般來說，投資具有共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的特點(diǎn)；而借貸則是出借人將資金借給借款人，借款人按照約定還本付息，出借人不參與經(jīng)營，也不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

在本案中，老衛(wèi)與天泓公司的協(xié)議約定老衛(wèi)享有固定收益且不承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營虧損，這不符合投資的特征，更符合借貸的性質(zhì)。

在判斷一份協(xié)議是投資還是借貸時(shí)，不能僅僅依據(jù)協(xié)議的名稱，而要深入分析協(xié)議的具體內(nèi)容。如果協(xié)議中約定投資者享受固定收益，不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，那么即使協(xié)議名為投資，也可能被認(rèn)定為借貸關(guān)系，即使約定再高的投資收益也不一定會(huì)予以保護(hù)，到最后可能本金都拿不回來。

法官提醒

在經(jīng)濟(jì)往來中，無論是投資還是借貸，都要明確交易性質(zhì)，簽訂規(guī)范的合同，并留存好相關(guān)憑證。如果是借貸，除了轉(zhuǎn)賬記錄外，還應(yīng)補(bǔ)充借條、聊天記錄等證明借款合意的證據(jù)，以避免發(fā)生糾紛時(shí)因舉證不能而敗訴。同時(shí)，參與非正規(guī)渠道理財(cái)時(shí)，務(wù)必核實(shí)公司資質(zhì)，留存全套協(xié)議，避免因證據(jù)缺失導(dǎo)致維權(quán)困難。

法條鏈接：

《中華人民共和國民法典》

第五百六十二條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。

當(dāng)事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。

第五百六十三條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對(duì)方。

第六百七十五條借款人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限返還借款。對(duì)借款期限沒有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，借款人可以隨時(shí)返還；貸款人可以催告借款人在合理期限內(nèi)返還。

第六百八十八條當(dāng)事人在保證合同中約定保證人和債務(wù)人對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，為連帶責(zé)任保證。

連帶責(zé)任保證的債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的情形時(shí)，債權(quán)人可以請(qǐng)求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以請(qǐng)求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。

來源：梁溪法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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