1947年2月，國民黨軍歷時8個月的全面進攻徹底宣告失敗，近70萬部隊被殲滅。3月份開始，又發(fā)動了對陜甘寧邊區(qū)和山東解放區(qū)的重點進攻，其中，在山東方向采取了十分慎重的策略，因為此前數(shù)月，他們先在宿遷、魯南戰(zhàn)役中連續(xù)損失整編69師、26師、第1快速縱隊，又在萊蕪戰(zhàn)役中損失濟南守軍主力5.6萬人。

敵重兵在解放區(qū)內(nèi)穩(wěn)步突進

為此，蔣介石下令采取“密集靠攏，穩(wěn)扎穩(wěn)打，逐步推進，避免突出”的戰(zhàn)略部署，意在加大兵力密度，縱深梯次配置，互相聯(lián)絡，齊頭并進；在每個攻擊方向上，都一線排開5個師，彼此保持最多半日路程，晚上宿營也遙相呼應，無論哪個師遭到攻擊，援軍都會迅速趕到。

為此，華東野戰(zhàn)軍司令陳毅、副司令粟裕提出“持重待機”的方針，帶著部隊在沂蒙山區(qū)或東或西，或南或北，但幾番誘敵不成，反而使自己的回旋余地被大幅擠壓。華東野戰(zhàn)軍上下都焦急萬分，甚至傳出了順口溜：“陳司令的電報嗒嗒嗒，小兵們的腳板嚓嚓嚓。”“機動機動，只走不動，老耍龍燈”。

延安來電制止華東野戰(zhàn)軍分兵打算

對此，陳粟也有些焦急，一番商議后，決定于5月3日準備派3個縱隊（第1、6、7縱）分兵南下，到敵人后方活動，希望引誘敵人分兵。但方案上報中央后，毛澤東斷然否決了分兵提議，他在不到200字的回電中三次強調(diào)“忍耐”和“耐心”，強調(diào)“只要有耐心，總有殲敵機會”。

接到電報后，陳粟立即中止了擬派第1縱隊去魯南、第7縱隊去蘇北的計劃，集中主力退至萊蕪、新泰、蒙陰以東地區(qū)待敵，但此時第6縱隊司令王必成已經(jīng)率部出發(fā)，南下平邑附近山區(qū)隱蔽?？紤]到這將來可能會是一支奇兵，陳粟并未下令其返回，只是強調(diào)堅持“四不”：不暴露目標；不發(fā)起主動進攻；不刺激敵人；不引起故人注意。

敵軍果然改變策略，加快進攻速度

又經(jīng)過數(shù)日相持后，國民黨軍果然率先沉不住氣了。本來，他們未經(jīng)激烈戰(zhàn)斗，就攻下山東解放區(qū)首府臨沂等多座城市，導致其錯誤判斷華東野戰(zhàn)軍主力“攻勢疲憊，正向淄川、博山、南麻、坦埠、沂水、莒縣潰退”。擔任戰(zhàn)區(qū)指揮的陸軍總長顧祝同下令全軍快速挺進，一鼓作氣聚殲華東野戰(zhàn)軍于沂蒙山區(qū)。

得到命令后，國民黨軍果然加快了推進速度，尤其是正面的湯恩伯第1兵團，行動十分積極，直接向華東野戰(zhàn)軍開來。5月10日，其兵團右翼——第7軍和整編第48師率先出動，準備搶占沂水城。華東野戰(zhàn)軍發(fā)現(xiàn)其前進位置，覺得戰(zhàn)機已至，立即調(diào)動部隊準備圍殲之。

瞅準時機聚殲敵王牌師

但第7軍和整編第48師都是桂系雜牌，打仗狡猾，防守又頑強。同他們作戰(zhàn)，往往繳獲不多，消耗很大，而且周圍的中央軍部隊也不會積極救援，難以圍點打援、調(diào)動敵人。恰在此時，新的戰(zhàn)機出現(xiàn)，整編74師突然脫離大隊，孤軍向華東野戰(zhàn)軍司令部所在的坦埠迅速撲來。

原來，5月11日坦埠曾遭到轟炸，國民黨軍的1個俘虜排長趁亂逃跑，將坦埠遍布天險的消息帶給了整編74師師長張靈甫。張為了搶頭功，直接由后勤基地垛莊，經(jīng)孟良崮向坦埠以南的楊家寨、孤山進犯。該師系抗戰(zhàn)時期頭號功勛部隊第74軍改編而成，系美械“五大主力”之首，是號稱“御林軍”的頭號王牌部隊，如果殲滅它，勢必對敵人構成極大震懾。

5月13日至16日，經(jīng)過連續(xù)數(shù)日激戰(zhàn)，華東野戰(zhàn)軍終于在山東省臨沂市蒙陰縣東南孟良崮地區(qū)，將整編74師全部殲滅，全師3.2萬人非死即俘，師長張靈甫也被擊斃。此外，周邊幾個師也被迫改變攻擊方向，卻在增援孟良崮途中遭到頑強阻擊，損失頗大，再也無力再戰(zhàn)。