來源丨尺度商業(yè)

撰文丨李德林

華夏幸福又惹上大事了！華夏幸福剛剛披露的“預(yù)重整”程序措施，被公司董事炮轟“未告知”“不知情”“未審議”，也“未征求其本人意見”。說白了，這矛頭直指“預(yù)重整”流程暗箱操作、信披違法違規(guī)。

華夏幸福（600340·SH）繞過公司治理流程披露一紙備受爭議的預(yù)重整公告，讓不知情的非獨立董事不得不以聲明的方式公開發(fā)聲“炮轟”，甚至已直接向監(jiān)管部門投訴舉報。

華夏幸福是上市的公眾公司，“預(yù)重整”這么暗箱操作，無疑將起到摧毀投資者信任的負(fù)面示范效應(yīng)。同時，深陷債務(wù)危機的華夏幸福，經(jīng)歷了最近4年化債，卻陷入債務(wù)越化越多的漩渦，累計逾期債務(wù)仍到245億，四年來還累計虧損近600億，凈資產(chǎn)已變成負(fù)值。如今還想借“預(yù)重整”的暗箱操作，來將投資人、債權(quán)人逼到墻角，如此這般操作，反擊、不滿和沖突自然會隨之而來。

當(dāng)前金融監(jiān)管機構(gòu)，正在落實最高要求，讓監(jiān)管“有棱有角、長牙帶刺”，全覆蓋、零容忍時，華夏幸福卻在重大信息披露前股價出現(xiàn)嚴(yán)重異常波動，深陷內(nèi)幕交易質(zhì)疑，更是挑戰(zhàn)市場秩序。

當(dāng)各地政府都在按照十五五規(guī)劃建議的要求，建設(shè)法治經(jīng)濟、信用經(jīng)濟，打造市場化法治化國際化一流營商環(huán)境，按照最高層指示，“依法維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟秩序，提升法治化營商環(huán)境建設(shè)水平”時，華夏幸福所在地的河北廊坊，卻持續(xù)陷入華夏幸福債務(wù)化解風(fēng)波之中。

華夏幸福董事長王文學(xué)及其他相關(guān)方，究竟在這一系列匪夷所思的操作中，扮演了什么角色？

華夏幸福，曾經(jīng)年銷千億，被稱為“環(huán)京地主”，一時風(fēng)光無兩。作為廊坊市的重要企業(yè)，與地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展深度交織，曾經(jīng)還是廊坊銀行的第一大股東。并且在發(fā)展中，引入了重要戰(zhàn)略股東，一時廊坊市甚至被外界認(rèn)為是營商環(huán)境和招商引資的明星之地。

然而，隨著華夏幸福債務(wù)危機，潮水褪去之后，才能看到誰在裸泳。

先看在資本市場，作為上市公司的華夏幸福，是如何將公司治理章程和投資者保護(hù)棄之不顧的。

11月17日，華夏幸福公告，收到廊坊中院出具的通知書，決定受理對華夏幸福的預(yù)重整。

令人驚訝的是，通知書上說，申請人龍成建設(shè)工程有限公司向法院申請對華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司進(jìn)行預(yù)重整，華夏幸福基業(yè)股份有限公司對此無異議。

這意味著華夏幸福在申請人申請及法院下達(dá)通知書期間，是知曉此事的，并且表態(tài)了“對此無異議”。

大家知道，公司重整是極為重大的事項，對于上市公眾公司來說，更是如此，只有全體董事會和股東大會才有權(quán)代表公司在重大事項上做出決策。

華夏幸?！皩Υ藷o異議”的表態(tài)是誰做出的？是董事長王文學(xué)還是誰？

但很顯然，公司非獨立董事王葳是不知情的。因此，王葳在看到公告后，憤怒地以個人名義登報聲明，表示其本人對該公告的發(fā)布事宜完全不知情，華夏幸福未在公告發(fā)布前通過任何形式告知其本人，未向其提供相關(guān)文件資料，更未就此事項征求其本人意見或召開董事會會議進(jìn)行審議。公司也未就預(yù)重整申請與信息披露等召開董事會，“嚴(yán)重違反了公司章程規(guī)定的董事會議事規(guī)則和公司治理的基本程序”。

王葳的聲明猶如深水炸彈。這說明華夏幸福的公司治理，真是太過草臺班子，連非獨立董事的知情權(quán)在重大事項前得不到保障，還能指望以王文學(xué)為代表的管理層做到資本市場要求，遵守“公開、公平、公正”三公原則用以保護(hù)投資者利益？

對于這樣罔顧公司治理規(guī)范的上市公司，恐怕交易所乃至證監(jiān)會要來履職盡責(zé)，進(jìn)行問詢，甚至問責(zé)了。

對于資本市場來說，信息披露往往與利益深度交融，在華夏幸福披露預(yù)重整公告前，蹊蹺的是，公司股價竟然在11月13日和14日連拉兩個漲停，期間整個房地產(chǎn)板塊指數(shù)僅上漲1.38%。在華夏幸福公告后的11月17日和18日，其股價繼續(xù)連收兩個漲停。

是誰在重大信息公布前提前買入并且獲利豐厚？這中間是否涉及內(nèi)幕交易，成為市場關(guān)注的焦點。

顯然，這也需要監(jiān)管機構(gòu)利用大數(shù)據(jù)等監(jiān)管手段來深挖涉嫌內(nèi)幕交易的線索。去年的12月14日，中國證監(jiān)會黨委書記、主席吳清主持召開黨委（擴大）會議。會議強調(diào)，著力提升監(jiān)管效能。堅決落實監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角，突出懲、防、治并舉，維護(hù)市場“三公”。

而華夏幸福的預(yù)重整方案披露風(fēng)波，除了在資本市場上掀起質(zhì)疑，還在其債權(quán)人群體中引發(fā)不滿。

此次向法院申請重整的債權(quán)人是龍成建設(shè)工程有限公司，其主張的債務(wù)僅有417萬元，而根據(jù)三季報財務(wù)數(shù)據(jù)，三季度末，華夏幸福賬上的貨幣資金仍有24億元，何至于由此而引發(fā)法院受理預(yù)重整并且上市公司繞過公司流程進(jìn)行信息披露，最終股價出現(xiàn)異常波動。

華夏幸福在債務(wù)化解過程中，令外界錯愕的事情不止于此。2021年，華夏幸福累計債務(wù)違約近900億元，總負(fù)債超過4000億元，彼時，河北省、廊坊市兩級政府組織專班指導(dǎo)化債。

然而，四年過去了，華夏幸福的歸母凈資產(chǎn)從2021年的63億元變成了負(fù)的47.38億元，截至10月底，公司金融債務(wù)重組簽約金額累計達(dá)1926.69億元（占總金融債務(wù)87.9%），但累計未能如期償還債務(wù)仍高達(dá)240多億元（不含利息）。

債務(wù)一邊化解一邊新增。更令債權(quán)人憂心的是，在2021年末，華夏幸福賬面上的貨幣資金還有144億元，而到了今年三季度末，僅只剩24億元，超百億的流動資金去哪里了？

在今年5月末，華夏幸福股東大會通過的一項關(guān)于化債的方案尤為引發(fā)債權(quán)人不滿。

根據(jù)方案，華夏幸福以2元的價格，向廊坊資管轉(zhuǎn)讓下屬公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股權(quán)，置換華夏幸福對廊坊銀行約225.75億元的債務(wù)。

該方案的實質(zhì)，是華夏幸福將27.1億元的實物資產(chǎn)，以及198.6億元應(yīng)收賬款類資產(chǎn)，分別注入廊坊泰信和廊坊安尚。再以2元的價格，將兩家公司轉(zhuǎn)讓給廊坊資管。收購后，廊坊資管在取得資產(chǎn)的同時，也將承接相關(guān)債務(wù)。

不過，方案同時表示，廊坊銀行和廊坊資管將這些資產(chǎn)委托給華夏幸福及其子公司運營，為期8年，運營處置收益歸廊坊銀行，且設(shè)置考核目標(biāo)。若達(dá)不到考核目標(biāo)，就需要通過現(xiàn)金補足。

這一設(shè)置意味著，華夏幸福對廊坊銀行的債務(wù)仍有清償責(zé)任。且廊坊銀行的債權(quán)從原本的普通債權(quán)變成優(yōu)先債權(quán)，率先獲得華夏幸福優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及相關(guān)收益。

這在外部債權(quán)人看來，這一方案設(shè)置涉嫌違反同債同權(quán)原則。

值得一提的是，華夏幸福曾是廊坊銀行第一大股東，公司債務(wù)違約后便不斷減持，至2024年末已退居第四大股東。如今，廊坊銀行的實控人是廊坊市國資。

也許這樣的債務(wù)置換和債權(quán)保障是廊坊市地方政府從更高維度出發(fā)，同意了方案安排。但仍需要厘清和避免的是，在華夏幸福龐大的債權(quán)人面前，地方國資的銀行優(yōu)先得到保障安排會引發(fā)超出方案本身的爭議。

首當(dāng)其沖的是外界對營商環(huán)境的關(guān)注。在華夏幸福的發(fā)展過程中，諸多戰(zhàn)略投資者進(jìn)入，在華夏幸福出現(xiàn)危機后，處理相關(guān)債務(wù)問題時，應(yīng)兼顧外來投資者的利益安排。

而在此次預(yù)重整披露事件中，廊坊市中級人民法院在履行法律職責(zé)時，亦應(yīng)著重審視華夏幸福作為上市公司和重大債務(wù)化解主體的深遠(yuǎn)影響，審慎地做出相關(guān)裁決。

“依法維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟秩序，提升法治化營商環(huán)境建設(shè)水平”是最高決策層的要求。公開公平公正，更是作為上市公司的基本義務(wù)，上市公司更不應(yīng)暗箱操作違法違規(guī)信息披露。華夏幸福在化解債務(wù)及履行資本市場監(jiān)管要求時，更應(yīng)回到市場化、法治化的軌道。這樣，最終才能維護(hù)企業(yè)、地方政府、廣大債權(quán)人和投資者的根本利益。

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