近期，廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（301178.SZ，下稱“天億馬”）正式披露收購廣東星云開物科技股份有限公司（下稱“星云開物”）98.5632%股權(quán)的草案，這場(chǎng)作價(jià)11.89億元的并購，將成為天億馬自2021年上市以來最大規(guī)模的資產(chǎn)重組。

但市場(chǎng)似乎對(duì)這次整合并不看好。公告次日（11月19日），天億馬股價(jià)下跌9.52%，收于56.37元/股，截至26日午間收盤，股價(jià)跌至53.32元/股。

張力制圖

高溢價(jià)收購

根據(jù)收購草案，天億馬此次收購采取了發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，交易總對(duì)價(jià)11.89億元，其中股份對(duì)價(jià)5.82億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)6.06億元。

為支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)費(fèi)用，天億馬還擬向?qū)嵖厝酥获R學(xué)沛，發(fā)行股份募集配套資金不超過1.55億元。

本次交易中，天億馬將新增發(fā)行2176.26萬股用于支付股份對(duì)價(jià)，發(fā)行價(jià)格為26.76元/股；配套融資發(fā)行不超過473.43萬股，發(fā)行價(jià)32.74元/股。

值得注意的是，32.74元/股的配套融資定價(jià)，僅相當(dāng)于草案公告日收盤價(jià)62.30元/股的52%，可謂是“半價(jià)購股”。

另外，這場(chǎng)并購面臨的一大爭(zhēng)議是高溢價(jià)。

評(píng)估基準(zhǔn)日，星云開物100%股權(quán)評(píng)估值為12.1億元，增值率高達(dá)649.77%，如此高的估值溢價(jià)需要未來的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)來消化。

草案顯示，交易對(duì)方陳耿豪等股東作出了業(yè)績(jī)承諾，星云開物2025年至2027年凈利潤(rùn)分別不低于9000萬元、9500萬元和1.05億元。若業(yè)績(jī)承諾順利實(shí)現(xiàn)，將顯著提升天億馬的盈利能力。

業(yè)績(jī)“變臉”

據(jù)悉，天億馬主業(yè)是智慧城市解決方案，核心業(yè)務(wù)涵蓋政務(wù)、教育、醫(yī)療等領(lǐng)域的數(shù)字化服務(wù)。

2021年11月12日，天億馬通過創(chuàng)業(yè)板上市，但上市次年，業(yè)績(jī)便出現(xiàn)“變臉”。

具體來看，2017年至2021年，公司營(yíng)收和凈利水平連年增長(zhǎng)，五年間，營(yíng)業(yè)收入由1.93億元增長(zhǎng)至4.67億元，歸母凈利潤(rùn)由2737.93萬元增長(zhǎng)至5565.71億元。

然而上市次年，業(yè)績(jī)便出現(xiàn)下滑，2022年至2023年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為4.39億元、4.10億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3956.27萬元、638.90萬元；

2024年?duì)I收規(guī)模接近“腰斬”，跌至2.24億元，歸母凈利潤(rùn)更是出現(xiàn)虧損，為-4955.28萬元。

相比之下，星云開物則處于快速增長(zhǎng)賽道。作為一家智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)提供商，該公司專注于“IoT智能硬件+SaaS云平臺(tái)”一體化解決方案，已為線下超過300萬臺(tái)自助設(shè)備提供物聯(lián)網(wǎng)管理服務(wù)。

天億馬在草案中表示，通過本次交易，公司將拓展智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)“雙輪驅(qū)動(dòng)”的發(fā)展模式。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，此次并購將極大改善天億馬的營(yíng)收規(guī)模，2024年星云開物營(yíng)收4.47億元，而天億馬同期營(yíng)收僅為2.24億元，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入占上市公司比例高達(dá)199.95%。

智能自助賽道

當(dāng)前，智能自助設(shè)備服務(wù)賽道處于快速增長(zhǎng)期，“無人值守、即時(shí)滿足、小額高頻”成為消費(fèi)領(lǐng)域的重要趨勢(shì)。

從遍布商圈的共享充電寶、智能零售柜，到健身房里的智能儲(chǔ)物柜、景區(qū)里的導(dǎo)覽設(shè)備，“掃碼/刷臉-支付-取用”這一便捷操作方式，逐漸滲透進(jìn)日常生活的各個(gè)場(chǎng)景。

而5G、物聯(lián)網(wǎng)、AI視覺識(shí)別等技術(shù)的成熟與成本下行，進(jìn)一步推動(dòng)了自助服務(wù)終端的密度與覆蓋場(chǎng)景的持續(xù)擴(kuò)張。

星云開物最初以“樂搖搖”品牌切入市場(chǎng)，通過抓娃娃機(jī)等場(chǎng)景成為線下流量入口。其模式允許用戶通過線下娃娃機(jī)掃碼關(guān)注廣告主的微信公眾號(hào)，獲取游戲幣，公司則按用戶數(shù)向廣告主收費(fèi)。

成功將公眾號(hào)推廣業(yè)務(wù)與線下流量鏈接后，星云開物實(shí)現(xiàn)盈虧平衡，并將業(yè)務(wù)拓展至共享按摩椅、共享洗衣機(jī)、自助充電樁等更廣泛的設(shè)備領(lǐng)域。

該公司的商業(yè)模式具有典型的“鏟子經(jīng)濟(jì)”特征，即不依賴下游終端經(jīng)營(yíng)者的個(gè)體競(jìng)爭(zhēng)成敗，而是通過提供基礎(chǔ)設(shè)施與服務(wù)持續(xù)獲利。

目前，星云開物已構(gòu)建覆蓋全國(guó)的智能設(shè)備網(wǎng)絡(luò)，擁有超300萬臺(tái)自助服務(wù)設(shè)備，與1萬多家企業(yè)客戶、50多萬合作商戶和4.5億服務(wù)用戶建立合作。

大股東頻頻減持

另外，值得注意的是，天億馬近期多位大股東選擇減持套現(xiàn)。

今年5月，南京優(yōu)志投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“南京優(yōu)志”）率先開始減持，以均價(jià)粗略計(jì)算套現(xiàn)約2940.37萬元；同一時(shí)期內(nèi)，南京樂遂信息咨詢管理合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“南京樂遂”）減持套現(xiàn)約974.2萬元。

目前，公司實(shí)控人之一的馬學(xué)沛為南京優(yōu)志的有限合伙人，持股比例為17.88%。2021年天億馬上市時(shí)的招股書顯示，南京優(yōu)志實(shí)際為實(shí)控人對(duì)公司彼時(shí)的副總經(jīng)理，陳曼秋的股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立。

另外，資料顯示，南京樂遂的實(shí)控人為林明玲、馬學(xué)沛夫婦的汕頭潮陽區(qū)同鄉(xiāng)郭曉泉。

隨后，天億馬第三大股東共青城東興博元投資中心（有限合伙）（下稱“東興博元”）清倉了全部股份。資料顯示，2025年7月至8月間，東興博元共計(jì)減持243.84萬股，占公司總股本的3.65%，套現(xiàn)約1.31億元。

11月17日，南京優(yōu)志、南京樂遂的第二輪減持計(jì)劃到期，南京樂遂在11月再減持65.88萬股，套現(xiàn)約3927.11萬元。

記者 李昕

文字編輯 褚念穎

版面編輯 褚念穎

1

2

3

4

如果您有IPO、并購重組等上市公司相關(guān)的【獨(dú)家線索】需要分享，歡迎發(fā)送郵件至郵箱: ipowgw@ifnews.com

IPO日?qǐng)?bào)是《國(guó)際金融報(bào)》旗下新媒體，對(duì)平臺(tái)刊載內(nèi)容享有著作權(quán)。

未經(jīng)授權(quán)禁止轉(zhuǎn)載。