日播時(shí)尚正計(jì)劃以20億元估值跨界收購茵地樂，而公司同一控制下的關(guān)聯(lián)方璞泰來2021年取得茵地樂股權(quán)的估值為3.5億元。與主營女裝的日播時(shí)尚相比，璞泰來與茵地樂位于鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈上下游，存在購銷關(guān)系及合作研發(fā)，甚至曾共用財(cái)務(wù)系統(tǒng)相關(guān)服務(wù)器。

來源：攝圖網(wǎng)

日播時(shí)尚14.2億元跨界收購，標(biāo)的主要產(chǎn)品價(jià)格下滑

日播時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司（證券簡稱：日播時(shí)尚；證券代碼：603196.SH）正在進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，標(biāo)的資產(chǎn)為四川茵地樂材料科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱：茵地樂）71%的股權(quán)，交易價(jià)格為14.2億元。日播時(shí)尚擬以發(fā)行股份的方式支付對價(jià)11.61億元，以現(xiàn)金支付對價(jià)2.59億元。

同時(shí)，日播時(shí)尚擬向控股股東、實(shí)控人梁豐及其控制的闊元企業(yè)管理（上海）有限公司發(fā)行股份募集配套資金15580萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)等。

本次交易完成后，日播時(shí)尚、上海璞泰來新能源科技集團(tuán)股份有限公司（證券簡稱：璞泰來；證券代碼：603659.SH）、南京市廬峰新能新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：廬峰新能）將分別持有茵地樂71%、26%、3%的股權(quán)。

值得注意的是，璞泰來、廬峰新能與日播時(shí)尚一樣受梁豐實(shí)際控制。

日播時(shí)尚本次以14.2億元收購茵地樂71%股權(quán)，對應(yīng)茵地樂整體估值為20億元，較茵地樂評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值溢價(jià)102.9%。

根據(jù)璞泰來公告，2021年5月，璞泰來、廬峰新能分別以13650萬元、1225萬元受讓茵地樂39%、3.5%的股權(quán)，對應(yīng)茵地樂的整體估值為3.5億元。同時(shí)，多名增資方向茵地樂增資，投后估值為5.25億元。增資完成后，茵地樂的注冊資本達(dá)到7200萬元，璞泰來、廬峰新能分別持有茵地樂26%、3%的股權(quán)。此后，茵地樂未再發(fā)生增資。

與前次估值相比，日播時(shí)尚本次收購對應(yīng)估值增長了281%。

茵地樂的主營業(yè)務(wù)為鋰電池粘結(jié)劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括鋰電池負(fù)極粘結(jié)劑、隔膜粘結(jié)劑、正極邊涂粘結(jié)劑、漿料分散助劑及其他功能助劑。

2023年至2025年1-5月，茵地樂的主要產(chǎn)品負(fù)極及隔膜粘結(jié)劑的銷售均價(jià)分別為13.03元/千克、9.56元/千克、8.55元/千克，正極邊涂粘結(jié)劑及助劑的銷售均價(jià)分別為35.55元/千克、23.96元/千克、22.39元/千克，其他產(chǎn)品的銷售均價(jià)分別為67.04元/千克、31.13元/千克、14.27元/千克，均呈現(xiàn)逐期下滑的態(tài)勢，累計(jì)下滑比例分別約為34%、37%、79%。

而日播時(shí)尚專注于中高端時(shí)尚女裝領(lǐng)域，本次收購對日播時(shí)尚來說無疑是跨界收購。

收購標(biāo)的與璞泰來關(guān)系緊密，由日播時(shí)尚跨界收購更合理嗎？

與日播時(shí)尚不同，璞泰來與茵地樂同處鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈。

璞泰來的主營業(yè)務(wù)涵蓋負(fù)極材料、涂覆隔膜、PVDF及粘結(jié)劑、納米氧化鋁及勃姆石、鋁塑包裝膜及復(fù)合集流體等新能源電池材料，同時(shí)為新能源電池產(chǎn)業(yè)提供自動化裝備及涂膜加工服務(wù)CAAS。

2021年5月，璞泰來受讓茵地樂股權(quán)時(shí)曾表示，公司是國內(nèi)最大的獨(dú)立第三方涂覆隔膜加工商，為充分保障公司涂覆材料粘結(jié)劑的穩(wěn)定供應(yīng)，公司擬受讓茵地樂股權(quán)。

同時(shí)，璞泰來多次在年報(bào)中表示，公司與聯(lián)營企業(yè)茵地樂聯(lián)合開發(fā)的水性粘結(jié)劑在粘結(jié)力、用量、耐熱性和電解液浸潤性等方面競爭優(yōu)勢顯著，能夠有效提升公司在隔膜涂覆和負(fù)極領(lǐng)域的產(chǎn)品競爭力。

那么，為何要由日播時(shí)尚跨界收購茵地樂，而非璞泰來進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈并購呢？

上交所同樣提出質(zhì)疑。日播時(shí)尚表示，璞泰來未收購茵地樂，主要基于四個原因：第一，璞泰來投資茵地樂系產(chǎn)業(yè)協(xié)同，并非為謀求茵地樂的控制權(quán)；第二，茵地樂業(yè)務(wù)不是璞泰來的核心業(yè)務(wù)發(fā)展方向；第三，璞泰來收購茵地樂不利于維護(hù)現(xiàn)有股東利益；第四，日播時(shí)尚作為收購主體符合其轉(zhuǎn)型、提升盈利能力的訴求。

對于第三點(diǎn)，日播時(shí)尚進(jìn)一步表示，自2023年6月30日至2024年9月30日，璞泰來總市值從770.78億元下跌至319.51億元，跌幅58.55%，股價(jià)較低，若發(fā)行股份購買資產(chǎn)會對其原股東持股比例造成更多稀釋，不利于維護(hù)璞泰來股東利益。

然而，根據(jù)Choice金融終端的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，上述期間日播時(shí)尚市值從50.12億元下跌至25.36億元，同樣下跌了約49%。并且，日播時(shí)尚的市值明顯低于璞泰來，也就是說，發(fā)行股份收購資產(chǎn)對日播時(shí)尚原股東持股比例的稀釋會比璞泰來更大。

而對于第二點(diǎn)，璞泰來曾在2022年9月非公開發(fā)行A股股票的反饋意見回復(fù)中表示，茵地樂的主營業(yè)務(wù)符合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向。

此外，日播時(shí)尚針對第二點(diǎn)表示，璞泰來致力于成為新能源電池關(guān)鍵材料及自動化裝備的綜合解決方案商，通過負(fù)極材料、膜材料及涂覆等事業(yè)部資源共享及產(chǎn)業(yè)協(xié)同，為客戶提供產(chǎn)品組合與集成服務(wù)。

而據(jù)璞泰來年報(bào)，其與茵地樂聯(lián)合開發(fā)的水性粘結(jié)劑能夠有效提升公司在隔膜涂覆和負(fù)極領(lǐng)域的產(chǎn)品競爭力。這是否說明茵地樂的主營業(yè)務(wù)正好符合璞泰來的發(fā)展方向呢？

此外，劉勇標(biāo)為璞泰來副總經(jīng)理，兼任茵地樂董事長，不在茵地樂領(lǐng)薪。日播時(shí)尚在問詢回復(fù)中表示，劉勇標(biāo)作為茵地樂董事長，為茵地樂研發(fā)方向的選擇提供建議，例如向茵地樂提出客戶需求。

據(jù)國家專利局網(wǎng)站，2025年8月，茵地樂申請了發(fā)明專利“一種鋯基MOF材料及羧酸類MOFs的合成方法”（申請?zhí)枺?025111340607），而發(fā)明人之一為劉勇標(biāo)。

報(bào)告期內(nèi)，茵地樂還存在與璞泰來共用財(cái)務(wù)系統(tǒng)相關(guān)服務(wù)器的情況。

披露的信息自相矛盾，兩個主要供應(yīng)商共用工商聯(lián)系方式

日播時(shí)尚披露的信息存在諸多自相矛盾之處，受篇幅限制僅舉兩例。

其一，日播時(shí)尚收購報(bào)告書、問詢回復(fù)披露的茵地樂主要原材料采購金額、數(shù)量、單價(jià)存在明顯矛盾。

丙烯酸及衍生物類原材料為茵地樂的主要原材料之一。收購報(bào)告書、問詢回復(fù)顯示，2025年1-5月，茵地樂采購丙烯酸及衍生物類原材料2658.55萬元，采購數(shù)量為2606.18噸。按此計(jì)算，采購單價(jià)為10.20元/千克，但收購報(bào)告書披露的采購單價(jià)為11.53元/千克。

鋰鹽同樣為茵地樂的主要原材料之一。據(jù)收購報(bào)告書和問詢回復(fù)，2025年1-5月，茵地樂采購鋰鹽374.87萬元，采購數(shù)量為60噸，按此計(jì)算采購單價(jià)為62.48元/千克，但收購報(bào)告書稱為70.6元/千克。

而對于丙烯酸及衍生物類原材料、鋰鹽的2023年、2024年采購單價(jià)，計(jì)算結(jié)果與收購報(bào)告書披露數(shù)值均一致。

其二，收購報(bào)告書“各期末前五名其他應(yīng)收款情況”處顯示，2023年末，茵地樂對其他應(yīng)收款第3到5名對象的其他應(yīng)收款賬齡均在1-2年，金額分別為10萬元、9.84萬元、1.85萬元，合計(jì)21.69萬元。但“按賬齡分類情況”處顯示，2023年末，茵地樂賬齡在1-2年的其他應(yīng)收款僅11.19萬元。

除了信披疑問外，茵地樂還存在主要供應(yīng)商共用聯(lián)系方式的情形。

四川宗一化工有限公司（以下簡稱：宗一化工）、四川鑫凱盛德化工有限公司（以下簡稱：鑫凱盛德）分別為茵地樂2023年第四、第五大供應(yīng)商，問詢回復(fù)顯示，兩家公司在2024年、2025年1-5月仍為茵地樂供應(yīng)商，均為茵地樂供應(yīng)丙烯酸及衍生物類原材料。

工商信息顯示，宗一化工、鑫凱盛德2023、2024年工商年報(bào)的聯(lián)系電話、聯(lián)系郵箱相同。那么，宗一化工、鑫凱盛德是否受同一實(shí)際控制呢？日播時(shí)尚收購報(bào)告書并未將兩家公司的采購額合并披露。