據(jù)北交所官網(wǎng)，山東悅龍橡塑科技股份有限公司（以下簡稱“悅龍科技”）將于12月11日上會。此次IPO，悅龍科技擬募資2.89億元用于新建自浮式輸油橡膠軟管生產(chǎn)項(xiàng)目、橡膠軟管生產(chǎn)設(shè)施智能化信息化升級改造項(xiàng)目、高端軟管研發(fā)等。

悅龍科技從集體企業(yè)改制而來，2004年，萊州市平里店鎮(zhèn)政府將數(shù)百萬元集體資本轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人徐某誠時，150萬元差額以“贊助款”名義支付。2008年集體資本金被轉(zhuǎn)入盈余公積后，由實(shí)控人出資填補(bǔ)，而資金實(shí)則來自公司的“庫存股”安排。

報告期內(nèi)，公司與實(shí)控人設(shè)立并控制的海外經(jīng)銷商TUK發(fā)生了占比較高的關(guān)聯(lián)交易，且銷售價格波動異常。2025年，公司以1英鎊收購該關(guān)聯(lián)方。北交所問詢函中要求悅龍科技說明公司收購TUK過程或后續(xù)經(jīng)營中是否存在利益輸送或特殊利益安排。

另外，公司的業(yè)績表現(xiàn)與行業(yè)趨勢明顯背離，在同行增長停滯時卻實(shí)現(xiàn)高增長，但其增長嚴(yán)重依賴個別大客戶及關(guān)聯(lián)渠道，核心產(chǎn)品收入劇烈波動，同時應(yīng)收賬款與存貨高企，人才結(jié)構(gòu)斷層嚴(yán)重。

值得一提的是，公司甚至在關(guān)鍵的問詢回復(fù)文件中，出現(xiàn)了關(guān)于參股銀行經(jīng)營數(shù)據(jù)的低級錯誤。

實(shí)控人曾任村黨支書，集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序與作價合規(guī)性存疑

自1982年成立起，悅龍科技及前身先后經(jīng)歷了集體所有制企業(yè)（1982年9月-2001年2月）、股份合作制企業(yè)（2001年2月-2009年2月）、有限責(zé)任公司（2009年2月-2023年11月）及股份有限公司（2023年11月至今）四個階段。

圖片來源：悅龍科技公告

1982年9月，公司前身平里店鞋廠設(shè)立，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體所有制企業(yè)（社辦），注冊資金為9萬元，其中固定資金4萬元、流動資金5萬元，主管部門為平里店人民公社。

2004年，平里店鎮(zhèn)人民政府將569.80萬元集體法人資本金轉(zhuǎn)讓給徐某誠，實(shí)際對價719.80萬元，但協(xié)議價為569.80萬元，差額150萬元以“贊助款”名義支付。

圖片來源：悅龍科技公告

2008年，萊州市橡塑廠第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。萊州市民政局同意萊州市橡塑廠將已列入注冊資本的448.55萬元集體資本金轉(zhuǎn)入盈余公積科目。本次集體資本金退出后形成了庫存股，2010年5月，徐某誠認(rèn)購了公司的庫存股。

圖片來源：悅龍科技公告

2009年3月，悅龍有限公司成立。2011年，悅龍有限公司注冊資本由2,044.20萬元增加至5,110.50萬元，增資部分由全體現(xiàn)有股東按比例認(rèn)購。本次增資時股東主要資金來源為悅龍有限借款墊付。直到2017年12月，悅龍有限向全體股東分紅3,832.88萬元，扣繳個人所得稅766.58萬元，全體股東以稅后分紅款3,066.30萬元對2011年墊付的出資款進(jìn)行了償還。

值得一提的是，公司員工持股平臺“煙臺柏誠”曾出現(xiàn)一名外部股東黃某珍，其為公司外部顧問欒某華之配偶。2017年12月，黃某珍以1.67元的單價認(rèn)購50萬元煙臺柏誠新增份額。2022年6月，黃某珍以3元的單價受讓劉某在煙臺柏誠10萬元退伙份額。2023年12月，黃某珍向欒某華轉(zhuǎn)讓了上述60萬元煙臺柏誠份額。由于是夫妻間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并未實(shí)際支付價款。

截至招股書簽署日，公司實(shí)際控制人徐某誠通過直接和間接方式，合計掌控著公司73.79%的表決權(quán)。

徐某誠的職業(yè)生涯始于基層，曾擔(dān)任山東省煙臺市萊州市平里店鎮(zhèn)洼徐村黨支部書記，自1993年起便擔(dān)任原萊州市橡塑廠的負(fù)責(zé)人，并領(lǐng)導(dǎo)了后續(xù)的改制工作。

圖片來源：悅龍科技招股書

從核心客戶到“一英鎊”收購，引利益輸送嫌疑

報告期內(nèi)，悅龍科技最受詬病的治理問題集中于其與關(guān)聯(lián)方Techfluid U.K. Ltd.（下稱“TUK”）的交易。在2022年及2023年，TUK連續(xù)成為公司第一大客戶，銷售金額分別為2,970.25萬元、4,292.04萬元，占比15.72%、19.63%。而徐某誠出資設(shè)立TUK并擔(dān)任該公司董事。

截至2025年6月30日，TUK總資產(chǎn)折合人民幣3,293.71萬元，凈利潤折合人民幣38.60萬元。

審核問詢函指出，公司銷售給TUK的同類產(chǎn)品，價格與其他客戶相比存在顯著差異。然而，這種差異的走勢在報告期內(nèi)發(fā)生了戲劇性逆轉(zhuǎn)：2022-2023年，TUK的采購單價低于其他第三方客戶；而到了2024年，其采購單價卻反超其他客戶。

為“解決”關(guān)聯(lián)交易問題，2025年4月，公司以1英鎊的價格收購了徐某誠持有的TUK公司85%股權(quán)。收購后，悅龍科技獲得85%股權(quán)、100%表決權(quán)，但分紅權(quán)僅為77.17%。

值得一提的是，TUK設(shè)立初期向?qū)嶋H控制人徐某誠借款20萬英鎊。作為悅龍科技重要經(jīng)銷商，其運(yùn)營資金不由悅龍科技（供應(yīng)商）以正常商業(yè)信用（如延長賬期）支持，而由實(shí)控人個人借款支持。

北交所在問詢函中要求公司說明收購TUK的原因、合理性、合規(guī)性、定價公允性，分紅權(quán)比例低于所有權(quán)比例的合理性，收購過程或后續(xù)經(jīng)營中是否存在利益輸送或特殊利益安排、是否存在損害發(fā)行人利益或中小股東利益的情形，是否存在規(guī)避監(jiān)管要求的情形。

主營業(yè)務(wù)收入與行業(yè)背離，研發(fā)創(chuàng)新與人才結(jié)構(gòu)斷層

悅龍科技主營海洋工程、陸地油氣及工業(yè)專用三大系列柔性管道。一個突出矛盾是，在2024年多家橡膠軟管同行業(yè)公司營收增長停滯甚至下滑的背景下，悅龍科技卻實(shí)現(xiàn)了22.36%的營收增長和37.54%的凈利潤飆升。公司將原因歸結(jié)于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異和高端市場突破，但其增長動力嚴(yán)重依賴個別大客戶（如中海油）及關(guān)聯(lián)方渠道的訂單。

更具警示意義的是其核心產(chǎn)品表現(xiàn)的劇烈波動。被公司列為技術(shù)優(yōu)勢代表的API17K海洋工程柔性管道，在2025年上半年銷售收入驟降至227.96萬元，且未包含在主要客戶的框架協(xié)議中。

報告期內(nèi)，公司綜合毛利率從51.97%一路攀升至59.95%，2024年甚至接近60%。公司解釋為高端產(chǎn)品占比提升，但其成本結(jié)構(gòu)中直接材料占比近70%，對大宗商品價格極為敏感。

與高毛利率形成對比的，是其快速膨脹的期間費(fèi)用。報告期內(nèi)，期間費(fèi)用率從21.11%升至25.25%。其中，管理費(fèi)用的激增尤為突出，2024年同比增長遠(yuǎn)高于營收增速。

資產(chǎn)質(zhì)量方面，公司應(yīng)收賬款賬面價值持續(xù)攀升，從2022年的5366萬元增至2024年的8613萬元，2025年上半年更是激增至1.11億元，占流動資產(chǎn)比例超過25%。與此同時，存貨規(guī)模也常年保持在4000萬元-6000萬元的高位。

公司雖擁有數(shù)十項(xiàng)專利，但其持續(xù)創(chuàng)新的根基——人才結(jié)構(gòu)存在斷層。數(shù)據(jù)顯示，公司?？萍耙韵聦W(xué)歷員工占比接近90%。

此外，公司年齡結(jié)構(gòu)呈“倒金字塔”形，50歲以上員工占比超四成，而30歲以下青年員工不足3%。

參股萊州農(nóng)商行1.79%股權(quán)，經(jīng)營數(shù)據(jù)披露存在低級錯誤

據(jù)招股書，悅龍科技為獲得長期投資收益考慮，于2010年至2017年期間參股萊州農(nóng)商行，持股1.79%，是其第六大股東。北交所在問詢函中要求悅龍科技說明是否通過委派董事等方式參與萊州農(nóng)商行的經(jīng)營管理，與萊州農(nóng)商行之間是否存在業(yè)務(wù)往來，相關(guān)風(fēng)險隔離措施及效果。

圖片來源：悅龍科技問詢函回復(fù)

值得注意的是，回復(fù)中提供的萊州農(nóng)商行主要經(jīng)營數(shù)據(jù)表格存在低級的錯誤。圖表中，數(shù)據(jù)單位均為“萬元”。2025年上半年的數(shù)據(jù)與2022-2024年的數(shù)據(jù)差距甚大。如以“萬元”為單位，2022-2024年凈利潤分別為712.42萬元、2784.37萬元、9190.03萬元，而2025年上半年高達(dá)8106.52億元。

圖片來源：悅龍科技問詢函回復(fù)

在問詢回復(fù)中，悅龍科技強(qiáng)調(diào)公司“僅作為財務(wù)投資者”，且“從未參與日常經(jīng)營管理”。然而，回復(fù)明確披露實(shí)際控制人徐某誠曾擔(dān)任萊州農(nóng)商行的非執(zhí)行董事，直至2023年11月29日。根據(jù)《公司法》及銀行公司治理準(zhǔn)則，董事負(fù)有勤勉盡責(zé)義務(wù)，需參與重大決策。

對于悅龍科技及其客戶、供應(yīng)商與萊州農(nóng)商行之間的貸款業(yè)務(wù)，據(jù)企業(yè)給北交所問詢回復(fù)中提及僅依賴銀行單方面出具的“書面確認(rèn)”來證明“價格公允”、“不存在利益輸送”。未提供任何客觀證據(jù)。

記者：賀小蕊

財經(jīng)研究員：李燕