資料圖，振華Terminexus全球港口攝影大賽獲獎作品? 作者：黃忠華

12月8日晚， 北部灣港股份有限公司（簡稱“北部灣港”，000582）發(fā)布《關(guān)于開展港口基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs申報發(fā)行工作的公告》，為積極響應(yīng)國家政策號召，進一步拓寬公司融資渠道，打造上市公司“雙輪驅(qū)動”發(fā)展模式，提升市值表現(xiàn)，提高資產(chǎn)運營效率，形成良性投融資循環(huán)，擬以全資子公司北部灣港北海碼頭有限公司（簡稱“北海碼頭”）持有的、位于廣西壯族自治區(qū)北海市鐵山港區(qū)的鐵山港西港區(qū)北暮作業(yè)區(qū)1#、2（簡稱“北暮1#、2）作為底層資產(chǎn)，開展公開募集北部灣港港口基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金的申報、注冊、發(fā)行工作。

據(jù)港口圈（ID:gangkouquan）了解，房地產(chǎn)投資信托基金（REITs，全稱Real Estate Investment Trusts）是一種以發(fā)行收益憑證的方式匯集特定多數(shù)投資者的資金，由專門投資機構(gòu)進行房地產(chǎn)投資經(jīng)營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金。REITs是房地產(chǎn)證券化的重要手段，它把流動性較低的、非證券形態(tài)的房地產(chǎn)投資，直接轉(zhuǎn)化為資本市場上的證券資產(chǎn)。

REITs所投資的“房地產(chǎn)”和我們?nèi)粘Ｋ斫獾摹胺康禺a(chǎn)”略有差異。通常情況下投資者認為的房地產(chǎn)是指居民住宅、寫字樓、商鋪等不動產(chǎn)，而REITs所代表的“房地產(chǎn)”，不僅限于居民住宅和商業(yè)住宅，還廣泛包含了基礎(chǔ)設(shè)施、工廠廠房、物流倉儲、醫(yī)療建筑、數(shù)據(jù)中心等許多板塊。而REITs的收益主要來源于租金收入和房地產(chǎn)升值，其獲得的租金收益在扣除管理費后絕大部分用于向股東分紅。

在港口領(lǐng)域，深圳港集團發(fā)行過 紅土創(chuàng)新鹽田港倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，投資并持有深創(chuàng)投-鹽田港倉儲物流資產(chǎn)支持專項計劃的全部份額，并通過專項計劃投資于位于深圳市鹽田區(qū)鹽田綜合保稅區(qū)的鹽田港現(xiàn)代物流中心。

2020年4月24日，中國證監(jiān)會與國家發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》。2025年8月29日，國家發(fā)改委辦公廳發(fā)布《關(guān)于進一步做好基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金-1（REITs）常態(tài)化申報推薦工作的通知》，鼓勵推薦鐵路、港口、特高壓輸電等新資產(chǎn)類型項目申報發(fā)行。

本次北部灣港基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs實施方案如下：

（一）擬入池資產(chǎn)項目

擬以全資子公司北海碼頭持有的北暮1#、2，具體包括5.8856公頃港池、333,084.14平方米陸域面積（包括碼頭前沿、-2堆場、堆場間道路等）及生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)施設(shè)備。北暮1#、2，設(shè)計噸級達150,000噸（DWT），主要用于內(nèi)外貿(mào)散雜貨的裝卸，為散裝貨物的運輸提供了高效便捷的服務(wù)，核心貨種為鎳礦、煤炭、焦炭和糧食類。

（二）交易結(jié)構(gòu)

基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs擬實施“基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs-資產(chǎn)支持專項計劃-項目公司-基礎(chǔ)設(shè)施項目”交易結(jié)構(gòu)：

1.設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs。由平安基金管理有限公司作為基金管理人設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs，北部灣港或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方將根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的要求并結(jié)合市場情況參與基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的戰(zhàn)略配售。

2.設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃。由平安證券股份有限公司作為資產(chǎn)支持證券管理人設(shè)立并管理資產(chǎn)支持專項計劃，基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs認購資產(chǎn)支持證券的全部份額。

3.轉(zhuǎn)讓SPV公司股權(quán)。資產(chǎn)支持專項計劃設(shè)立后，收購由北部灣港成立的特殊目的載體SPV公司100%股權(quán)。（注：SPV公司，Special Purpose Vehicle，即特殊目的公司，是一種為了實現(xiàn)特定、獨立財務(wù)目標而設(shè)立的法律實體）

4.轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)。資產(chǎn)支持專項計劃收購SPV公司后，通過SPV公司受讓取得項目公司（即基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)產(chǎn)權(quán)人或其通過包括但不限于派生分立等方式形成的持有相應(yīng)基礎(chǔ)設(shè)施項目的公司）100%股權(quán)，從而由基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs通過持有資產(chǎn)支持專項計劃的全部份額獲得基礎(chǔ)設(shè)施項目的全部所有權(quán)。

（三）運營階段

1.現(xiàn)金流分配的說明。項目公司的現(xiàn)金流通過支付資產(chǎn)支持專項計劃借款利息、股東分紅等方式支付或分配到資產(chǎn)支持專項計劃。經(jīng)過資產(chǎn)支持專項計劃及基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的逐層分配后，最終向基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs投資人（含本公司）進行分配。

2.基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理?；A(chǔ)設(shè)施公募REITs存續(xù)期間，北海碼頭作為基礎(chǔ)設(shè)施項目的運營管理機構(gòu)提供運營管理服務(wù)，并定期收取運營管理費。

北部灣港表示，發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs有助于公司進一步拓寬融資渠道， 為港口基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)籌集資金，并通過打造上市公司“雙輪驅(qū)動”發(fā)展模式，實現(xiàn)資產(chǎn)二次上市，加強市場對港口資產(chǎn)的認可度，進而提升上市公司市值表現(xiàn)；同時，有助于公司提升資產(chǎn)運營效率，促進形成良性投融資循環(huán)，增強可持續(xù)發(fā)展能力，最終實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值及股東利益最大化。