文|恒心

來源|博望財(cái)經(jīng)

近日，貴州百靈發(fā)布公告稱，實(shí)際控制人姜偉收到中國證監(jiān)會(huì)《立案告知書》，因其涉嫌內(nèi)幕交易、信息披露違法、違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票等行為被正式立案。

對此，貴州百靈表示，“本次立案系對公司實(shí)際控制人姜偉個(gè)人的調(diào)查，與公司日常經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)活動(dòng)無關(guān)，不會(huì)對上市公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生影響”。

事實(shí)上，早在2024年11月，貴州百靈自身就曾因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案。

貴州百靈實(shí)際控制人、董事長姜偉被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，這家苗藥龍頭企業(yè)正經(jīng)歷自上市以來最嚴(yán)峻的公司治理挑戰(zhàn)。

01

公司治理危機(jī)：立案風(fēng)波升級，實(shí)控人權(quán)力過于集中

貴州百靈的實(shí)際控制人姜偉被立案調(diào)查，暴露了公司深層的治理結(jié)構(gòu)缺陷。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，作為實(shí)際控制人、董事長、法定代表人，并且在原董事會(huì)秘書辭職后長期代行董事會(huì)秘書職責(zé)，姜偉在貴州百靈內(nèi)部權(quán)力集中度較高。

2024年12月，貴州百靈原董事會(huì)秘書牛民辭職后，由董事長姜偉開始代行董事會(huì)秘書職責(zé)。這種安排雖然符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)于“董秘空缺超過三個(gè)月可由董事長代行”的規(guī)定，但一人身兼數(shù)職的狀況客觀上削弱了上市公司的制衡機(jī)制。

從監(jiān)管歷史看，貴州百靈的公司治理問題積弊已久。

2024年8月初，貴州證監(jiān)局對貴州百靈出具行政監(jiān)管措施決定書，指出其存在銷售費(fèi)用歸屬期間不準(zhǔn)確等會(huì)計(jì)處理問題，以及內(nèi)部控制重大缺陷，導(dǎo)致多年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實(shí)。

隨后在2024年8月16日，深交所就因貴州百靈未按規(guī)定披露2023年度業(yè)績預(yù)告而對公司及相關(guān)當(dāng)事人給予公開譴責(zé)處分。

更嚴(yán)重的是，2023年天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所對貴州百靈內(nèi)部控制出具否定意見，直指銷售費(fèi)用相關(guān)內(nèi)控存在重大缺陷。盡管貴州百靈在2024年推進(jìn)整改并引入新ERP系統(tǒng)，2025年4月會(huì)計(jì)師對2024年內(nèi)控出具的是帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，但強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)仍包括“證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查尚未結(jié)束”及“前期銷售費(fèi)用差錯(cuò)更正”。

截止2025年9月底，姜偉作為貴州百靈第一大股東，持有17.55%的股份，且這些股份處于100%質(zhì)押狀態(tài)，進(jìn)一步加劇了公司治理風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)質(zhì)押比例過高可能導(dǎo)致實(shí)控人面臨流動(dòng)性壓力，進(jìn)而影響上市公司決策的獨(dú)立性和穩(wěn)定性。

貴州百靈案例表明，中國上市公司需進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，降低實(shí)控人權(quán)力集中度，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書在信息披露中的專業(yè)職能，從而提升整體治理水平。

02

財(cái)務(wù)疑云重重：從業(yè)績異常到內(nèi)控缺陷

貴州百靈的財(cái)務(wù)狀況近年來備受市場質(zhì)疑，多重跡象表明其存在財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部控制方面的深層次問題。

2023年，貴州百靈營收雖創(chuàng)下42.63億元的歷史紀(jì)錄，但卻迎來上市后的首次年度虧損，歸母凈利潤為-4.15億元。

分析貴州百靈財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可發(fā)現(xiàn)，2023年前三個(gè)季度銷售費(fèi)用率保持在36%左右的情況下，第四季度銷售費(fèi)用率竟高達(dá)約82%，存在明顯異常。對此，貴州百靈解釋主要原因是“報(bào)告期內(nèi)調(diào)整了銷售模式及結(jié)算模式”，但這一解釋缺乏說服力，因?yàn)?023年上半年貴州百靈就已進(jìn)行了相關(guān)調(diào)整，且2023年和2024年的前三個(gè)季度銷售費(fèi)用率均未發(fā)生顯著變化。

2024年，貴州百靈因銷售費(fèi)用歸屬期間不準(zhǔn)確、內(nèi)部控制缺陷等問題被貴州證監(jiān)局出具行政監(jiān)管措施決定書。另外，貴州百靈在2024年自查中發(fā)現(xiàn)，前期存在市場開拓費(fèi)計(jì)提不足問題，合計(jì)金額達(dá)2.88億元。對此，貴州百靈給出的解釋是，部分費(fèi)用因未達(dá)付款條件，辦事處與代理商未及時(shí)反饋，導(dǎo)致未入賬。

貴州百靈2024年年報(bào)被年審會(huì)計(jì)師出具保留意見，保留事項(xiàng)之一涉及公司某苗藥產(chǎn)品主要原材料的可變現(xiàn)凈值無法核實(shí)。截至2024年底，貴州百靈用于生產(chǎn)某種苗藥產(chǎn)品主要原材料賬面余額2.15億元，跌價(jià)準(zhǔn)備0.58億元，賬面價(jià)值1.57億元。由于某種苗藥產(chǎn)品是醫(yī)院試劑只能在部分醫(yī)院使用，2024年度實(shí)際銷量及增長率與貴州百靈的預(yù)計(jì)銷售量及增長率相差較大，實(shí)際耗用量低于預(yù)計(jì)耗用量。審計(jì)機(jī)構(gòu)指出，該原材料庫齡較長、市場上無可比產(chǎn)品參考，無法就該原材料的可變現(xiàn)凈值獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

2025年前三季度，貴州百靈實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21.02億元，同比下降24.28%；歸母凈利潤5681萬元，同比下降35.6%。盡管第三季度單季業(yè)績有所回暖，但其整體盈利能力依然面臨挑戰(zhàn)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常、內(nèi)控缺陷到審計(jì)機(jī)構(gòu)的保留意見，均表明貴州百靈財(cái)務(wù)信息可靠性存在較大提升空間，需進(jìn)一步強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部控制，以重塑市場信心。

03

股東糾紛與經(jīng)營挑戰(zhàn)：紓困資金反成訴訟焦點(diǎn)

貴州百靈實(shí)際控制人姜偉與華創(chuàng)證券的糾紛源于2019年的紓困合作，如今卻演變?yōu)橐粓錾婕?7.61億元的法律訴訟，進(jìn)一步加劇了貴州百靈的經(jīng)營挑戰(zhàn)。

2018年以來，姜偉因前期重資產(chǎn)、長周期項(xiàng)目投入，采取短債長投模式導(dǎo)致利息負(fù)擔(dān)沉重，加之股價(jià)連續(xù)下跌，其股票質(zhì)押比例大幅上升。

在地方政府協(xié)調(diào)下，華創(chuàng)證券以“白衣騎士”身份出現(xiàn)，通過兩期資產(chǎn)管理計(jì)劃向姜偉提供資金14億元，獲得貴州百靈11.54%股權(quán)（對應(yīng)1.61億股）。此外，華創(chuàng)證券還向姜偉提供了3.61億元的股票質(zhì)押借款，質(zhì)押標(biāo)的為貴州百靈1.1億股。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》等多家媒體報(bào)道，根據(jù)約定，紓困基金應(yīng)在五年內(nèi)通過競價(jià)交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易等方式賣出所持全部貴州百靈股份，以回收資金，姜偉在此期間享有優(yōu)先回購權(quán)。華創(chuàng)證券則應(yīng)在五年內(nèi)通過市場化方式退出所持股份。

然而，兩期紓困計(jì)劃分別于2022年7月、2024年3月到期，股票質(zhì)押于2024年8月到期，華創(chuàng)證券多次敦促姜偉等履約，但其既不履行股份回購和還款義務(wù)，也未提供切實(shí)可行的解決方案。

2025年8月，華創(chuàng)證券正式提起訴訟，要求姜偉償還紓困計(jì)劃本金14億元及固定收益、違約金，以及股票質(zhì)押融資本金3.61億元及利息。

除了與華創(chuàng)證券的糾紛，貴州百靈還面臨與控股子公司和仁堂藥業(yè)少數(shù)股東的股權(quán)糾紛。

從經(jīng)營層面看，據(jù)《新浪財(cái)經(jīng)》報(bào)道，貴州百靈表示，“公司2025年業(yè)績受兩方面影響：一是公司4類藥（感冒藥、咳嗽藥、咽喉用藥、退熱藥）占比較高，2023年后行業(yè)需求回落，市場處于去庫存階段；二是消費(fèi)環(huán)境疲軟，包括購買能力不足、社會(huì)庫存積壓、醫(yī)保制度調(diào)整等因素。”

貴州百靈面臨的股東糾紛、子公司股權(quán)爭議以及行業(yè)調(diào)整等多重挑戰(zhàn)，相互交織且錯(cuò)綜復(fù)雜，需要更加全面地考慮其未來發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對能力。

總結(jié)

目前貴州百靈市值較歷史高點(diǎn)已大幅縮水。隨著證監(jiān)會(huì)調(diào)查的深入，以及其與華創(chuàng)證券糾紛案的進(jìn)展，這家“苗藥第一股”正處在發(fā)展的十字路口。

貴州百靈案例表明，完善公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理，是上市公司穩(wěn)健發(fā)展的基石。至于貴州百靈未來走向何處，還需時(shí)間檢驗(yàn)，博望財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。