2020年，渤?；瘜W向控股股東渤化集團買入渤海石化，自此轉(zhuǎn)變?yōu)橐患一て髽I(yè)。近日，渤?；瘜W卻公告要把渤海石化賣回給渤化集團，同時買入一家兩次IPO被否的企業(yè)。

12月8日起，渤?；瘜W（600800.SH）開始停牌。公司正在籌劃出售天津渤海石化有限公司（以下簡稱：渤海石化）100%股權(quán)，同時通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買泰達新材（430372.NQ）的控制權(quán)，泰達新材同步停牌。

渤海化學稱，本次交易方案由重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)兩部分組成。重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)互為交易條件、同時進行，共同構(gòu)成交易不可分割的組成部分。經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

來源：攝圖網(wǎng)

子公司兩年虧損超10億，渤?；瘜W要賣回給控股股東

此次擬出售的子公司渤海石化是渤?；瘜W核心業(yè)務(wù)板塊石化業(yè)務(wù)的運營主體，也是渤海化學的主要收入來源。2024年，渤海石化實現(xiàn)營業(yè)收入47.12億元，占渤?；瘜W合并口徑營業(yè)收入的98.50%。

受讓方為渤?；瘜W的控股股東天津渤海化工集團有限責任公司（以下簡稱：渤化集團），也是渤海石化的原股東。2020年1月，渤?；瘜W向渤化集團非公開發(fā)行股份3.91億股，購買渤海石化100%股權(quán)，交易對價為18.8億元。由此，渤海化學從一家主營印刷及智能卡、智能讀寫終端、軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成的電子信息化企業(yè)向石油化工企業(yè)轉(zhuǎn)型。

該次交易完成后，渤化集團直接持有渤?；瘜W39.02%的股份，與其一致行動人天津環(huán)球磁卡集團有限公司的合計持股比例提升至56.15%。

渤化集團當時承諾，渤海石化在2020年至2022年度的扣非歸母凈利潤分別不少于2.30億元、2.36億元和2.32億元。同時，保證期滿后，如果渤海石化全部股東權(quán)益減值金額大于渤化集團累計已補償股份價值及現(xiàn)金金額之和，則渤化集團需要向渤海化學另行補償。

然而該業(yè)績承諾未能實現(xiàn)。渤海石化2020年至2022年實際實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別為3.08億元、2.46億元、0.09億元，對應(yīng)的盈利承諾實現(xiàn)率分別為133.65%、104.14%、3.96%。三年累計實現(xiàn)扣非歸母凈利潤5.63億元，累計盈利承諾實現(xiàn)率80.64%。

在減值測試方面，渤海化學披露，截至2022年12月31日，渤海石化全部股東權(quán)益評估價值為31.10億元?？紤]渤海石化分紅及渤?；瘜W向渤海石化增資事項后，評估價值為26.30億元，對比置入資產(chǎn)時的作價18.81億元不存在減值情形，渤化集團無需進行減值補償。

因此，渤化集團僅需進行業(yè)績承諾補償。2023年，渤?；瘜W以1元對價回購了渤化集團所持公司7574.24萬股補償股份，并予以注銷。

值得注意的是，在減值測試時，評估機構(gòu)僅使用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法對渤海石化截至2022年末的全部股東權(quán)益進行評估。而前次收購時，評估機構(gòu)同時使用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。

此后，渤海石化開啟了虧損之路。2023年、2024年、2025年1-6月，渤海石化凈利潤分別為-5.04億元、-5.86億元、-3.26億元，是渤?；瘜W虧損的主要來源。

2022年至2024年，渤?；瘜W扣非歸母凈利潤分別為-0.48億元、-5.49億元和-6.93億元，2025年前三季度為-5.79億元，同比增虧5.98%。

渤?；瘜W在2025年半年度業(yè)績預(yù)告中披露，化工行業(yè)仍面臨產(chǎn)能過剩與需求疲軟的雙重困境，PDH（丙烷脫氫制丙烯）行業(yè)結(jié)構(gòu)性產(chǎn)能過剩問題日益凸顯，PDH 裝置盈利水平持續(xù)處于倒掛狀態(tài)，持續(xù)虧損局面仍未改變。

泰達新材兩次IPO被否，去年凈利暴增11倍

渤?；瘜W擬置入的資產(chǎn)為泰達新材，初步確定的交易對方包括柯柏成、柯柏留、方天舒、張五星、黃山市泰昌投資合伙企業(yè)（有限合伙）。上述交易對方是泰達新材的前五大股東，合計持股比例為84.47%。

泰達新材是一家化工企業(yè)，主要從事偏苯三酸酐、均苯三甲酸的生產(chǎn)與銷售。2022年至2024年，泰達新材的營業(yè)收入分別為3.55億元、4.74億元、11.67億元，扣非歸母凈利潤分別為0.31億元、0.48億元、5.91億元。受三甲酸及酸酐銷售均價上漲影響，公司2024年業(yè)績暴增，扣非歸母凈利潤同比增幅高達1138.51%。

高增仍在持續(xù)。2025年1-6月，泰達新材實現(xiàn)營業(yè)收入5.29億元、同比上升53.58%，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤3.04億元、同比上升202.83%。

此前，泰達新材曾三度沖刺IPO，但兩次上市申請都被否決，最近一次則夭折于輔導階段。

2016年，泰達新材提交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請并獲得證監(jiān)會受理。2017年，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決了泰達新材的IPO申請。泰達新材此次上市，中介機構(gòu)分別為東海證券、安徽天禾律師事務(wù)所、華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

沉寂近4年后，泰達新材于2021年轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所。泰達新材此次上市更換了保薦機構(gòu)和審計機構(gòu)，分別變更為華安證券、容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

2022年9月，北交所上市委否決了泰達新材的上市申請，認為泰達新材不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。泰達新材成為了北交所IPO首例被否企業(yè)。

此次北交所審核重點關(guān)注了泰達新材毛利率變動、業(yè)績增長、供應(yīng)商合作三大問題。

在供應(yīng)商合作方面，2019年至2021年，泰達新材向安慶億成化工科技有限公司（以下簡稱：安慶億成）的采購金額分別為2237.43萬元、5891.96萬元、6480.22萬元，安慶億成分別為第二大、第一大、第一大供應(yīng)商。

安慶億成因流動資金壓力大，考慮以降低價格為代價讓客戶提前預(yù)付貨款。2019年12月，雙方達成戰(zhàn)略合作意向。2020年，安慶億成成為泰達新材偏三甲苯主供應(yīng)商，泰達新材自安慶億成采購價格較同期市場價格平均每噸優(yōu)惠200-300元左右。

2016年至2019年間，泰達新材凈利潤呈現(xiàn)顯著下滑趨勢，但2020年度大幅增加，同公司與安慶億成的合作時點吻合。據(jù)此，北交所上市委要求泰達新材說明業(yè)績波動與安慶億成采購之間的關(guān)系，公司從安慶億成采購偏三甲苯的公允性，是否存在利用安慶億成調(diào)節(jié)利潤的情況。

在北交所上市申請被否后，泰達新材第三次進行獨立IPO的嘗試，同樣無疾而終。

2024年8月，泰達新材聘請開源證券為輔導機構(gòu)，向安徽證監(jiān)局提交了輔導備案材料，并獲得受理，擬上市板塊依然為北交所。不過，2025年3月，公司就終止了上市輔導，泰達新材稱是基于自身戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，以及資本市場環(huán)境變化等因素的綜合考慮。