皖南事變后，新四軍統(tǒng)一整編部隊(duì)，組建七個(gè)師，其中八路軍5縱黃克誠(chéng)部改編為3師，下轄7旅、8旅、9旅?？呻S著4師反頑斗爭(zhēng)中10旅受到損失后，上級(jí)將3師9旅與4師10旅對(duì)調(diào)，劉震部劃歸3師序列。

這支部隊(duì)本來(lái)就是黃克誠(chéng)領(lǐng)導(dǎo)的344旅，部隊(duì)離開冀魯豫軍區(qū)后與彭雪楓部會(huì)師，合并為八路軍4縱不久，黃克誠(chéng)率領(lǐng)一部離開，留下344旅加強(qiáng)彭雪楓部軍事力量。如今也算是重回老首長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)之下。

10旅被安排地方化兼淮海軍區(qū)，主力地方化后使得部隊(duì)力量得到快速發(fā)展，原本只有兩個(gè)團(tuán)三千多人的部隊(duì)，發(fā)展到2個(gè)旅9個(gè)團(tuán)，分別是10旅和獨(dú)立旅。

當(dāng)時(shí)，黃克誠(chéng)領(lǐng)導(dǎo)下的蘇北根據(jù)地兵力在7萬(wàn)人，包括地方部隊(duì)和主力部隊(duì)，下轄7旅、8旅、10旅、獨(dú)立旅。蘇北根據(jù)地形勢(shì)很穩(wěn)定，除完成蘇北戰(zhàn)斗任務(wù)外，還支援其他部隊(duì)。上級(jí)將7旅作為機(jī)動(dòng)部隊(duì)，轉(zhuǎn)戰(zhàn)蘇北、淮北、淮南等地。

7旅的前身是蘇魯豫支隊(duì)，如果在往前追溯就是抗戰(zhàn)時(shí)期115師343旅685團(tuán)發(fā)展而來(lái)。土地革命時(shí)期，這支部隊(duì)是紅1軍團(tuán)2師，井岡山上的紅4軍，南昌起義部隊(duì)，大革命時(shí)期葉挺獨(dú)立團(tuán)，是成軍最早，戰(zhàn)斗力最強(qiáng)的部隊(duì)。

在土地革命時(shí)期和抗戰(zhàn)時(shí)期的表現(xiàn)，給這支部隊(duì)賦予光榮的歷史。

上級(jí)還將獨(dú)立旅調(diào)去7師作戰(zhàn)，在當(dāng)粟裕1師、張?jiān)埔?師、黃克誠(chéng)3師、彭雪楓4師、李先念5師等實(shí)力都不弱，下轄部隊(duì)數(shù)萬(wàn)之眾。

7師在皖中發(fā)展，力量不夠，7師的部隊(duì)來(lái)源復(fù)雜，有巢無(wú)地區(qū)的，有從皖南事變突圍出來(lái)的，還有從大別山區(qū)來(lái)的，領(lǐng)導(dǎo)指揮體系上不順。師長(zhǎng)張鼎丞在延安沒(méi)有到任，政委曾希圣負(fù)責(zé)方方面面工作。

7師在組建時(shí)只有1900人，下轄19旅。比起3師初建時(shí)的2萬(wàn)來(lái)說(shuō)，力量太弱了，而且3師已經(jīng)發(fā)展到主力三萬(wàn)多人。為了讓7師站穩(wěn)腳跟，力量逐漸變大，調(diào)3師獨(dú)立旅協(xié)助作戰(zhàn)。隨著7師力量增強(qiáng)后，抗戰(zhàn)勝利后獨(dú)立旅歸建3師。

3師當(dāng)時(shí)能指揮的部隊(duì)有直屬部隊(duì)以及8旅、10旅，而說(shuō)到這兩支部隊(duì)都是344旅發(fā)展而來(lái)的。8旅前身是687團(tuán)，10旅前身是344旅主力。

上級(jí)為何讓3師部隊(duì)一部分兵力外調(diào)呢，因?yàn)?師的發(fā)展很不錯(cuò)，不僅兵力多，而且戰(zhàn)斗力強(qiáng)，都是以紅軍主力發(fā)展而來(lái)。此外，有些部隊(duì)與軍部之間因地緣阻隔無(wú)法聯(lián)系，一直保持獨(dú)立發(fā)展，如5師，還有7師等部隊(duì)。

抗戰(zhàn)勝利后，3師3.5萬(wàn)人奔赴東北戰(zhàn)場(chǎng)，在此后的作戰(zhàn)中，7旅與山東冀熱遼軍區(qū)部隊(duì)組建43軍，8旅、10旅、獨(dú)立旅組建39軍，師三個(gè)直屬特務(wù)圖編入44軍等部隊(duì)。在東北戰(zhàn)場(chǎng)上發(fā)揮極為重要的作用。