本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：雷小艷

來源|時代商業(yè)研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

12月26日，洛陽盛龍礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“盛龍股份”）提交注冊。該公司于今年5月21日申報深交所主板IPO，此前已經(jīng)歷兩輪審核問詢，并于今年12月23日順利過會。

招股書（上會稿，下同）顯示，盛龍股份是國內(nèi)鉬業(yè)公司，主要產(chǎn)品為鉬精礦和鉬鐵。報告期（2022—2025年上半年）各期，該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入18.69億元、19.46億元、28.56億元、22.86億元，其中來自鉬精礦、鉬鐵的累計銷售收入占比在85%以上。

需注意的是，第一輪審核問詢函顯示，盛龍股份先于2020年12月以16.98億元高價收購長青鎢鉬、開拓者礦業(yè)、大源選礦等11家鉬板塊公司，卻又在兩年后（2022年）因“經(jīng)營效益低”剝離上述高價收購而來的子公司。

然而，第一輪審核問詢函還顯示，剝離上述子公司后，盛龍股份又因自身產(chǎn)能不足，向含上述剝離子公司在內(nèi)的企業(yè)采購委外加工服務(wù)，使得該公司2023—2025年上半年來自委外生產(chǎn)的鉬精礦產(chǎn)量占比超60%。

更需注意的是，在盛龍股份委外加工服務(wù)采購業(yè)務(wù)加持下，剝離的子公司長青鉬鐵、開拓者均在2023—2025年上半年期間出現(xiàn)盈利改善，甚至在個別年度翻倍增長。

對此，深交所在第一輪審核問詢中要求盛龍股份說明上述股權(quán)交易合規(guī)性及公允性、關(guān)聯(lián)交易公允性，是否存在利益輸送等情形。而在審議會議現(xiàn)場，深交所上市委亦要求該公司說明委外加工占比持續(xù)上升的原因及合理性。

5月28日、12月29日，就上述關(guān)聯(lián)交易公允性、股權(quán)交易合規(guī)性、委外加工依賴度高等問題，時代商業(yè)研究院向盛龍股份發(fā)郵件并致電詢問，截至發(fā)稿該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

設(shè)立之初以股權(quán)出資存瑕疵，11家標(biāo)的僅4家分?jǐn)偵套u

招股書顯示，2020年10月，洛陽市國資委同意洛陽有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“有色集團(tuán)”）與洛陽城鄉(xiāng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（下稱“洛陽城建”）共同投資收購河南能源化工集團(tuán)有限公司(下稱“河南能化集團(tuán)”，永煤集團(tuán)母公司)所屬鉬板塊公司股權(quán)。

2020年12月，有色集團(tuán)設(shè)立盛龍股份前身洛陽盛龍實業(yè)有限公司（下稱“盛龍有限”），并將收購的11家鉬板塊公司股權(quán)納入盛龍有限。

第一輪問詢函顯示，以2020年9月30日為基準(zhǔn)日，第三方評估機(jī)構(gòu)評估上述收購的11家鉬板塊公司的股權(quán)評估值為16.98億元。不過，疊加過渡期損益440.96萬元，有色集團(tuán)最終以17.02億元完成該筆收購，收購合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值合計為15.81億元，由此確認(rèn)商譽高達(dá)1.21億元。

第一輪問詢函還顯示，上述11家鉬板塊公司中，永卓鎢鉬、開拓者礦業(yè)、永吉服飾、正龍礦業(yè)4家企業(yè)處于資不抵債的狀態(tài)，而永煤礦業(yè)是一家自身無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的持股投資公司，豐匯礦業(yè)、馬壯選礦則有礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)但彼時尚未開采，因此未形成收入，該7家企業(yè)不分?jǐn)偵套u資產(chǎn)。

由此測算，上述收購的商譽資產(chǎn)，或僅由長青鎢鉬、豫達(dá)礦業(yè)、永達(dá)礦業(yè)、大源選礦4家按凈資產(chǎn)比例分?jǐn)偂?/p>

需注意的是，有色集團(tuán)以上述11家企業(yè)股權(quán)對盛龍有限進(jìn)行出資時，未再專門另經(jīng)第三方機(jī)構(gòu)獨立評估，而是直接沿用之前的評估報告確定出資額。

而一年后（2021年10月），盛龍有限收購永煤礦業(yè)剩余的15%股權(quán)時，依然采用了第一次收購評估基準(zhǔn)日（2020年9月30日）的股權(quán)評估值，確定交易價格為2.61億元。

對此，盛龍股份在第一輪審核問詢函中解釋，上述瑕疵事項未造成國有資產(chǎn)流失，洛陽市人民政府及洛陽市國資委亦確認(rèn)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效。該公司保薦機(jī)構(gòu)國投證券股份有限公司（下稱“國投證券”）亦發(fā)布股權(quán)交易定價公允、不存在利益輸送或其它利益安排的核查意見。

收購僅2年就因經(jīng)營不善剝離，剝離后子公司盈利翻倍

不過，上述收購?fù)瓿蓛H2年后，2022年12月，盛龍有限又將永卓鎢鉬的100%股權(quán)、大源選礦的55%股權(quán)、長青鎢鉬的50.99%股權(quán)、開拓者礦業(yè)的51%股權(quán)以國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)方式進(jìn)行剝離，將永吉服飾的51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至創(chuàng)始股東有色集團(tuán)旗下，同時有色集團(tuán)將擁有采礦權(quán)資產(chǎn)的全資子公司嵩縣有色的100%股權(quán)無償劃入盛龍有限。

而盛龍有限剝離的理由是，該4家子公司剝離前的盈利能力較差、可持續(xù)經(jīng)營能力較弱。

第一輪審核問詢函回復(fù)顯示，除了收購時就已經(jīng)資不抵債的永卓鎢鉬未披露剝離前后的經(jīng)營業(yè)績，長青鎢鉬在2020年收購時虧損3022.46萬元，在2021—2022年則分別盈利2642.01萬元、5241.02萬元；開拓者礦業(yè)則在2020—2021年虧損超500萬元，但在2022年盈利521.17萬元；大源選礦僅在2021年小幅虧損40.78萬元，在2020年、2022年則分別盈利232.82萬元、678.25萬元。

不難發(fā)現(xiàn)，上述三家被剝離的子公司在收購后均有盈利狀況改善的情形，且在剝離后盈利規(guī)模甚至還進(jìn)一步擴(kuò)大。

第一審核問詢函回復(fù)還顯示，2023—2025年上半年，長青鎢鉬的凈利潤分別為8937.39萬元、1.58億元、9188.59萬元，較剝離前凈利潤規(guī)模翻倍增長；而同期，開拓者礦業(yè)的凈利潤分別為1594.33萬元、1995.62萬元、874.05萬元，亦較剝離前凈利潤規(guī)模翻倍增長；同期大源選礦的凈利潤則分別為1683.94萬元、68.49萬元、193.40萬元，盈利規(guī)模雖在2024年下滑，但2023年盈利也翻倍增長。

需注意的是，上述三家子公司在剝離后盈利翻倍增長，或離不開盛龍股份的關(guān)聯(lián)采購交易。

第一輪審核問詢函回復(fù)顯示，盛龍股份剝離了長青鎢鉬、開拓者礦業(yè)、大源選礦后，選礦環(huán)節(jié)的礦石處理產(chǎn)能由1.85萬噸/日下降至1.3萬噸/日，產(chǎn)能下降29.73%。

剝離后，盛龍股份與長青鎢鉬、大源選礦、開拓者礦業(yè)按照委托加工模式合作。2023—2025年上半年，盛龍股份向開拓者礦業(yè)的關(guān)聯(lián)采購金額分別為5510.36萬元、1.70億元、8042.32萬元，占開拓者礦業(yè)當(dāng)期營收的比例分別為96.39%、83.11%、74.97%。同期，盛龍股份向長青鎢鉬的關(guān)聯(lián)采購金額分別為2522.59萬元、207.89萬元、1.13億元，占長青鎢鉬當(dāng)期營收的比例分別為5.41%、0.32%、25.55%。

不難發(fā)現(xiàn)，2023—2025年上半年，盛龍股份向開拓者礦業(yè)、長青鎢鉬的采購金額有所增長。

不過，第二輪審核問詢函回復(fù)顯示，剝離后的盛龍股份對委外生產(chǎn)的依賴度大幅走高。2023—2025年上半年，該公司分別以委托加工、租賃加工的模式進(jìn)行委外生產(chǎn)，所對應(yīng)的產(chǎn)品產(chǎn)量占比合計分別為62.33%、67.87%、77.77%，均超過60%。

2020年，盛龍股份不惜溢價收購了11家公司的股權(quán)，兩年后又以經(jīng)營效益低為由將部分股權(quán)進(jìn)行剝離，此番大費周章的資本動作背后究竟意欲何為？為何剝離后的子公司不僅業(yè)績實現(xiàn)增長，且加大了雙方間的關(guān)聯(lián)采購？是否存在其它利益約定？上述問題仍有待該公司進(jìn)一步解釋。

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