2025年12月31日下午，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布《上市公司董事會(huì)秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《董秘規(guī)則》）發(fā)布，這是證監(jiān)會(huì)第一部關(guān)于董事會(huì)秘書（以下簡稱董秘）的部門規(guī)章。

有了董秘新規(guī)定，不關(guān)注這事的朋友留意了，有不少朋友找我聊這事，畢竟我是一個(gè)干過十多年的老董秘，聊得好玩，讓我發(fā)現(xiàn)董秘小行業(yè)有好些外人不了解的故事，一時(shí)興起，我也連續(xù)寫了幾篇文章。

這一篇我們聊一聊董秘權(quán)力的來源。

在《董秘規(guī)則》的起草說明有一段：“（二）健全履職保障。從信息獲取、履職平臺(tái)、履職救濟(jì)等多方面保障董事會(huì)秘書依法履職。一是信息獲取方面，明確董事會(huì)秘書有權(quán)參加會(huì)議、查閱資料、要求相關(guān)部門和人員進(jìn)行說明等，將董事會(huì)秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程。二是履職平臺(tái)方面，要求上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表、設(shè)立由董事會(huì)秘書分管的工作部門，為董事會(huì)秘書履職提供必要保障。要求董事會(huì)秘書協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)、發(fā)現(xiàn)問題線索及時(shí)報(bào)告審計(jì)委員會(huì)，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)重大問題線索時(shí)也應(yīng)通報(bào)董事會(huì)秘書，形成內(nèi)部監(jiān)督合力。三是履職救濟(jì)方面，明確規(guī)定董事會(huì)秘書履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告?！?/p>

朋友問我，為何監(jiān)管要通過法規(guī)強(qiáng)調(diào)“將董事會(huì)秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程“，難道董秘之前沒在經(jīng)營管理流程中嗎？《公司法》不是明確規(guī)定上市公司董秘是公司高級(jí)管理人員嗎？

很多不了解董秘的朋友，想當(dāng)然認(rèn)為，既然《公司法》都規(guī)定了上市公司董秘是公司高級(jí)管理人員。我當(dāng)了董秘，自然就是高管，自然是管理層，自然在管理流程中，為啥還要規(guī)定。但是你想一下，一個(gè)公司職位需要法律來規(guī)定的另外一面，也說明了董秘的權(quán)力并沒有天然的來源。

這也不奇怪，董秘是上市公司公司治理的要求，根源來自現(xiàn)代企業(yè)制度的兩權(quán)分離，上市公司不參與經(jīng)營的股東有知情權(quán)和決策權(quán)。

股東決策權(quán)就是在股東大會(huì)上投票，而投票的前提是知情。上市公司是公眾公司，公司讓股東獲得知情權(quán)的唯一方法就是信息披露。

信息披露的要點(diǎn)是保護(hù)中小股東權(quán)益，信披并不是企業(yè)經(jīng)營的必需品，是企業(yè)要去資本市場(chǎng)，需要符合資本市場(chǎng)規(guī)則要求，滿足監(jiān)管要求，不然無法從資本市場(chǎng)獲得企業(yè)想要的。所以，從企業(yè)角度，資本市場(chǎng)合規(guī)是企業(yè)的下限，只要不犯規(guī)過得去就行。

企業(yè)管理層的權(quán)力本質(zhì)來源于企業(yè)的控制權(quán)和根本目標(biāo)，所以單純負(fù)責(zé)合規(guī)的董秘在企業(yè)中地位本來就不高，無法參與到企業(yè)管理流程中也是順理成章，不意外。

就會(huì)發(fā)生，上市公司需要披露的事情或者違規(guī)不能干的事情，董秘事后才知道，有時(shí)最后一個(gè)知道。這在現(xiàn)實(shí)中常見，所以監(jiān)管要在《董秘規(guī)則》特別強(qiáng)調(diào)“將董事會(huì)秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程“。

當(dāng)然，董秘的頻譜很寬，有只負(fù)責(zé)合規(guī)信披的小董秘，也有全能型的大董秘。這些大董秘，往往本身就是企業(yè)核心管理層一員，只是兼管了董秘工作，例如公司副總經(jīng)理或者財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任董秘。其實(shí)以前曾經(jīng)有要求，董秘由副總、財(cái)總、董事兼任，就是這個(gè)考慮，如果單純合規(guī)性的小董秘往往在決策流程之外，對(duì)企業(yè)情況不了解或者了解不及時(shí)，這也是監(jiān)管擔(dān)心的。

我的經(jīng)驗(yàn)也支持，我是從財(cái)總兼董秘一路走過來，俗稱：財(cái)總董秘一肩挑。

2008年，我從外企財(cái)務(wù)崗位出來，到一家民營企業(yè)當(dāng)財(cái)務(wù)總監(jiān)管財(cái)務(wù)，因?yàn)橘Y本市場(chǎng)事務(wù)，包括融資、IPO等也歸我管，后來才讓我把董秘也兼了。那時(shí)我還不知道董秘是啥，還不太搞得清楚董事會(huì)秘書和董事長秘書的差別。

當(dāng)時(shí)，有個(gè)外部投資人董事和我講，公司要提拔你，讓你當(dāng)董秘。提撥，我聽著挺高興，后來發(fā)現(xiàn)，事情還是那些事情，只是名片上多了個(gè)頭銜，老板也沒給加錢，高興勁也就過去了。

后來我一直在民企做董秘，主要搞IPO。我這IPO生涯特別坎坷，我還有一門課《五敗一勝的上市之路》，聽名字就知道，搞了6回，失敗5次，僥幸成了一回。有道是，經(jīng)驗(yàn)就是你失敗時(shí)獲得的東西。所以，IPO我很在行，畢竟，大小水坑踩個(gè)遍，大濕！

不過，我從來都是財(cái)總兼董秘。有幾次，有人來找，專職董秘，不管財(cái)務(wù)，我都拒絕了。原因是啥，專職董秘沒有權(quán)力基礎(chǔ)，擬上市的公司搞IPO，需要power去整合內(nèi)部資源，不然就會(huì)出現(xiàn)搞不定的尷尬情況。

例如這樣的場(chǎng)景，中介發(fā)現(xiàn)收入確認(rèn)方式不合規(guī)，要改，自然找你落實(shí)，你去找負(fù)責(zé)銷售的副總，人家一句話就頂回來了，你們這么搞，生意還要不要做？怎么辦？你只能去找老板。老板自然希望IPO成功，但是生意也要做，不能為了IPO做生意都不做。而老板都是既要也要還要的主。找老板，找多了，老板一般都會(huì)認(rèn)為是你工作不力，啥都要我來，要你干嘛？

如果我是財(cái)總，情況就不太一樣，企業(yè)里面的權(quán)臣也得從我財(cái)務(wù)走，你要花錢吧，你要預(yù)算吧，你幫下我，我?guī)拖履悖ハ嗤ㄈ谙?，事情解決于無形之中。

特別是，民營企業(yè)，民族的企業(yè)自然民族的特點(diǎn)。南懷瑾曾經(jīng)說過說，中國的企業(yè)和王朝一樣，三樣?xùn)|西都有，藩鎮(zhèn)、內(nèi)戚、宦官。

各個(gè)大權(quán)在握，你個(gè)外來的空降兵想把事情辦好，千難萬難，特別是財(cái)務(wù)，原本就是老板嫡系，如果你不掌管財(cái)務(wù)，財(cái)務(wù)才不會(huì)理你，IPO工作更是難上加難，啥事都不知道，等于閉著眼睛在高速上開車。

當(dāng)了財(cái)總，管了財(cái)務(wù)，自然不同，事情無論大小，都要從你手底下走一遍，你可以不管，但是啥事都瞞不了你，此時(shí)，監(jiān)管要求的“將董事會(huì)秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程“，而是你就在，你就是經(jīng)營管理流程中必經(jīng)一環(huán)。

類似的，之前，有朋友和我探討，二股東委派的董事怎樣能保證對(duì)企業(yè)的知情權(quán)。我想了半天，唯一的辦法就是，流程要到你那里走一下，否則，不管怎樣的通知體系，你該不知道的還是會(huì)不知道。

所以，《董秘規(guī)則》要求企業(yè)健全董秘履職，第一條就是保證董秘對(duì)信息的掌握，而對(duì)信息的掌握必然來自“董事會(huì)秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程“。

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