當(dāng)收到法院傳票，指控其開(kāi)發(fā)的精裝修樓盤(pán)逾期交付需承擔(dān)巨額違約金時(shí)，A公司的法務(wù)負(fù)責(zé)人甲陷入了前所未有的焦慮。項(xiàng)目明明已通知業(yè)主收房，問(wèn)題究竟出在哪里？

當(dāng)甲翻開(kāi)起訴狀，核心爭(zhēng)議點(diǎn)讓他心頭一緊：B公司等數(shù)十名業(yè)主聯(lián)合起訴，主張A公司逾期交付精裝修商品房。而A公司的抗辯理由是：房屋主體結(jié)構(gòu)早已按期完工，逾期的是裝修部分，而裝修合同是業(yè)主們與C裝修公司單獨(dú)簽訂的，與開(kāi)發(fā)商無(wú)關(guān)。

這個(gè)理由看似成立，但法院的判決書(shū)卻給出了截然不同的結(jié)論。某法院判決A公司向B公司等業(yè)主支付逾期交房違約金共計(jì)數(shù)百萬(wàn)元。

01 案件背景

精裝修商品房買(mǎi)賣(mài)已成為市場(chǎng)主流，但由此引發(fā)的法律糾紛也日益復(fù)雜。本案中，A公司作為知名開(kāi)發(fā)商，推出“XX”系列精裝樓盤(pán)。

其銷售模式頗具代表性：業(yè)主在簽訂《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》時(shí)，合同附件中包含了裝修標(biāo)準(zhǔn)說(shuō)明書(shū)，但并未單獨(dú)約定裝修工期或?qū)⑵渥鳛榻桓稐l件。

在業(yè)主支付首付款后，A公司便指示其與指定的C裝修公司另行簽訂《委托裝修協(xié)議》。該協(xié)議詳細(xì)約定了裝修材料、工藝和完工時(shí)間。

項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中，主體結(jié)構(gòu)施工順利，A公司按期取得了竣工備案表。然而，C裝修公司的施工進(jìn)度嚴(yán)重滯后，導(dǎo)致房屋在主體竣工后長(zhǎng)達(dá)數(shù)月無(wú)法達(dá)到“拎包入住”狀態(tài)。

B公司等業(yè)主在合同約定的最終交付日未能收房，經(jīng)多次交涉無(wú)果，遂以A公司為被告，提起集體訴訟，要求其承擔(dān)逾期交房違約責(zé)任。

02 裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：某法院經(jīng)審理，判決支持了業(yè)主們的訴訟請(qǐng)求，判定A公司構(gòu)成逾期交房，需向B公司等業(yè)主支付合同約定的逾期交房違約金。

裁判理由：法院的裁判邏輯清晰，核心在于對(duì)合同關(guān)系與當(dāng)事人真實(shí)合意的穿透式審查。

首先，法院認(rèn)定本案交付標(biāo)的物為 “全裝修商品房”，而非毛坯房。根據(jù)《商品裝修房買(mǎi)賣(mài)合同裝修質(zhì)量糾紛案件審理指南》，全裝修商品房買(mǎi)賣(mài)合同糾紛應(yīng)按照商品房買(mǎi)賣(mài)合同糾紛處理，裝修部分的爭(zhēng)議是整體買(mǎi)賣(mài)合同不可分割的一環(huán)。

其次，法院指出，合同相對(duì)方的識(shí)別不能僅僅局限于合同載明的當(dāng)事人。雖然《委托裝修協(xié)議》由業(yè)主與C公司簽訂，但必須探究該協(xié)議與主《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》的關(guān)聯(lián)性。

法院查明，C公司由A公司指定，業(yè)主并無(wú)選擇權(quán)；裝修價(jià)款通常包含在總房款中或由A公司統(tǒng)一代收代付；更重要的是，A公司在銷售宣傳中，始終將“精裝修”“品牌裝修”“如期入住”作為核心賣(mài)點(diǎn)。

因此，法院認(rèn)為，A公司通過(guò)指示簽約的方式，將本應(yīng)由其承擔(dān)的裝修義務(wù)交由第三方履行，但這并不能免除其作為商品房出賣(mài)人，向買(mǎi)受人交付符合約定標(biāo)準(zhǔn)（含裝修）的完整房屋的主合同義務(wù)。

C公司的裝修行為，應(yīng)視為A公司履行其買(mǎi)賣(mài)合同義務(wù)的一部分。因該部分履行遲延導(dǎo)致整體交付遲延，違約責(zé)任應(yīng)由合同相對(duì)方A公司承擔(dān)。

03 法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，本案的判決結(jié)果對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商具有重要的警示意義。它深刻闡釋了在復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)中，司法實(shí)踐如何運(yùn)用 “穿透式審判思維” 來(lái)認(rèn)定合同責(zé)任主體。

一、 核心法律原則：合同的相對(duì)性與真實(shí)合意探求

《中華人民共和國(guó)民法典》第四百六十五條規(guī)定：“依法成立的合同，僅對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外?！边@確立了合同相對(duì)性原則。

然而，合同的“當(dāng)事人”不能僅憑一紙簽名確定。正如江蘇省啟東市人民法院在另案中指出，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同簽訂的過(guò)程及內(nèi)容、合同履行等綜合判斷，準(zhǔn)確認(rèn)定合同關(guān)系的當(dāng)事人，探求真實(shí)的法律關(guān)系。

在本案這類精裝修房交易中，開(kāi)發(fā)商、業(yè)主、裝修公司三方關(guān)系交織。上海律師在實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)，法院會(huì)重點(diǎn)審查：裝修合同的訂立是否基于開(kāi)發(fā)商的指示或要求；裝修標(biāo)準(zhǔn)、價(jià)格與商品房買(mǎi)賣(mài)合同的關(guān)聯(lián)程度；開(kāi)發(fā)商是否從裝修中獲利；以及對(duì)外宣傳中是否將裝修作為整體房屋的賣(mài)點(diǎn)。

如果證據(jù)鏈能證明裝修是房屋買(mǎi)賣(mài)不可分割的組成部分，那么開(kāi)發(fā)商指示簽訂第三方合同的行為，可能被認(rèn)定為一種履行方式而非責(zé)任轉(zhuǎn)移。

二、 被告（開(kāi)發(fā)商）視角的抗辯策略與風(fēng)險(xiǎn)防范

對(duì)于面臨類似訴訟的開(kāi)發(fā)商而言，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師建議，可從以下幾個(gè)角度審視自身處境并構(gòu)建抗辯策略：

1. 審查合同文本的明確性與獨(dú)立性

這是最基礎(chǔ)的防線?？罐q時(shí)應(yīng)著力證明《委托裝修協(xié)議》是一份獨(dú)立、完整的合同。

• 合同條款：協(xié)議中是否明確約定裝修工程的工期、違約責(zé)任獨(dú)立于商品房交付？是否明確約定業(yè)主直接向裝修公司主張裝修相關(guān)的權(quán)利？

• 價(jià)款分離：裝修款是否與購(gòu)房款分離，由業(yè)主直接支付給裝修公司，且開(kāi)發(fā)商未代收或提供擔(dān)保？清晰的資金流有助于證明法律關(guān)系的獨(dú)立性。

• 風(fēng)險(xiǎn)提示：合同中是否有醒目提示，告知業(yè)主裝修合同獨(dú)立于買(mǎi)賣(mài)合同，開(kāi)發(fā)商不對(duì)裝修工期和質(zhì)量負(fù)責(zé)？

2. 舉證證明已履行告知與披露義務(wù)

根據(jù)《民法典》關(guān)于委托合同的規(guī)定，若受托人（裝修公司）因委托人（開(kāi)發(fā)商）的原因?qū)Φ谌耍I(yè)主）不履行義務(wù)，受托人應(yīng)當(dāng)披露委托人。

• 開(kāi)發(fā)商需要證明，在銷售過(guò)程中，已向業(yè)主充分披露了其與裝修公司之間的委托關(guān)系或合作關(guān)系，明確自身僅為介紹或推薦，而非合同當(dāng)事人。

• 若業(yè)主在知情后仍選擇與裝修公司簽約，則更能強(qiáng)化裝修合同的獨(dú)立性。本案中，A公司未能有效舉證證明已盡到充分的披露義務(wù)，導(dǎo)致法院認(rèn)定業(yè)主有理由相信開(kāi)發(fā)商為合同相對(duì)方。

3. 聚焦“交付條件”的約定

仔細(xì)審視《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》中關(guān)于“交付條件”的約定。

• 如果合同明確約定交付條件僅為“取得建設(shè)工程竣工驗(yàn)收備案證明文件”，那么開(kāi)發(fā)商在取得該文件后通知交房，可能主張已履行交付義務(wù)。至于裝修，則是業(yè)主與第三方之間的后續(xù)履行問(wèn)題。

• 然而，如果合同約定交付標(biāo)準(zhǔn)為“具備居住使用功能”或直接引用了裝修標(biāo)準(zhǔn)，那么未完成裝修顯然不符合交付條件。當(dāng)前司法實(shí)踐越來(lái)越傾向于將 “全裝修” 視為交付房屋的默示標(biāo)準(zhǔn)。

4. 實(shí)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范建議

為避免陷入類似被動(dòng)局面，上海律師俞強(qiáng)建議開(kāi)發(fā)商在項(xiàng)目運(yùn)作中：

• 重構(gòu)合同體系：徹底分離買(mǎi)賣(mài)合同與裝修合同?？煽紤]采用“毛坯房交付+裝修禮包”模式，裝修作為附贈(zèng)服務(wù)或獨(dú)立的商品，在毛坯房交付后再行啟動(dòng)。

• 強(qiáng)化信息披露與書(shū)面確認(rèn)：所有關(guān)于裝修由第三方負(fù)責(zé)、工期獨(dú)立、責(zé)任分離的告知，均應(yīng)采用書(shū)面形式（如單獨(dú)的確認(rèn)函），并由業(yè)主簽字，作為合同附件。

• 嚴(yán)格管理銷售宣傳：廣告、沙盤(pán)、樣板間及銷售說(shuō)辭中，應(yīng)避免作出“如期交付精裝房”等可能將裝修責(zé)任與自身捆綁的絕對(duì)化承諾。根據(jù)江蘇省高院的指南，具體確定的宣傳內(nèi)容可能被視為合同條款。

俞強(qiáng)律師作為上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，執(zhí)業(yè)多年代理眾多商事糾紛案件，擁有豐富實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。他提示，在復(fù)雜的商事交易中，法律關(guān)系的設(shè)計(jì)至關(guān)重要，但任何設(shè)計(jì)都需經(jīng)得起司法實(shí)踐對(duì) “真實(shí)合意” 的探求。

形式上的合同分離若缺乏真實(shí)的商業(yè)邏輯支撐，且在履行中混同，極易被法院穿透認(rèn)定，最終導(dǎo)致核心企業(yè)承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。因此，尋求專業(yè)上海律師在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)階段提前介入，進(jìn)行合規(guī)審查與風(fēng)險(xiǎn)隔離，是企業(yè)管理者的明智選擇。

04 律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念：致力于通過(guò)專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。

本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著15年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過(guò)700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛：買(mǎi)賣(mài)、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約、證券虛假陳述等。

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)案件。

• 商事犯罪辯護(hù)：專注于職務(wù)侵占、合同詐騙、非法經(jīng)營(yíng)、虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票等經(jīng)濟(jì)犯罪的辯護(hù)。

• 復(fù)雜民商事案件的二審、再審與執(zhí)行。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）

• 地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓

• 教育背景：北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽(yù)：2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”、上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式：歡迎關(guān)注公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”獲取更多實(shí)務(wù)文章，或通過(guò)“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系團(tuán)隊(duì)進(jìn)行專業(yè)咨詢。

風(fēng)險(xiǎn)提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見(jiàn)。每個(gè)案件事實(shí)細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，裁判觀點(diǎn)也可能隨司法實(shí)踐發(fā)展而調(diào)整，如需專業(yè)法律幫助，請(qǐng)聯(lián)系俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)獲取針對(duì)性解決方案。