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品牌方經(jīng)營異常

雙方爭執(zhí)不斷

法定代表人一句

“你們可以起訴”

意味著明確拒絕履行合同？

此時加盟商有權(quán)解除合同并索賠嗎？

案情簡介

B公司系“Bbb”注冊商標權(quán)利人，授權(quán)A公司使用并允許其轉(zhuǎn)授權(quán)第三方。2023年11月，A公司與郭某、莫某簽訂《品牌咨詢服務(wù)協(xié)議》（以下簡稱案涉協(xié)議），其中明確約定，A公司保證郭某、莫某在商鋪正式開業(yè)之日起半年內(nèi)回本69800元，同時約定A公司通過線上推廣并完成輸送郭某、莫某到店訂單1000個及以上，作為上述半年內(nèi)回本的履約保證，否則A公司將承擔違約責任，郭某、莫某可要求A公司退還未回本金額的部分差額。莫某依約向A公司支付了69800元，店鋪于2023年12月開業(yè)。

經(jīng)營期間，雙方因客源問題多次爭執(zhí)。2024年2月，莫某表示欲報警，A公司法定代表人邢某回應(yīng)“你們可以起訴”“隨便”。3月初，邢某提出一周內(nèi)啟動直播團購并要求郭某等人將店鋪客戶掛靠A公司旗下，莫某未明確回應(yīng)。后雙方因某社交平臺賬號綁定及線上推廣方式產(chǎn)生分歧，莫某拒絕綁定某社交平臺賬戶至A公司總部，導(dǎo)致推廣事宜受阻。

此外，A公司于2024年1月至3月因另案被強制執(zhí)行，被列入經(jīng)營異常名錄并被限制高消費。2024年5月，郭某、莫某自行關(guān)閉店鋪并訴至法院。

郭某、莫某認為，A公司未履行訂單輸送義務(wù)、經(jīng)營狀況持續(xù)惡化致無法履約，且邢某曾作出“你們可以起訴”等消極回應(yīng)，無主動履約意愿。故二人請求法院解除案涉協(xié)議及附件，并要求A公司返還69800元。

A公司辯稱，案涉協(xié)議及附件已履行完畢，公司不存在違約情況。

法院審理

本案為特許經(jīng)營合同糾紛。法院認為，本案的關(guān)鍵爭議如下：一是A公司是否構(gòu)成違約？二是郭某與莫某是否有權(quán)解除案涉協(xié)議及附件，并要求A公司返還69800元？

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百零九條規(guī)定，當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。當事人應(yīng)當遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。本案中，雙方簽訂的《品牌咨詢服務(wù)協(xié)議》明確約定，A公司保證郭某、莫某在商鋪正式開業(yè)之日起半年內(nèi)回本69800元，同時約定A公司通過線上推廣并完成輸送郭某、莫某到店訂單1000個及以上，作為上述半年內(nèi)回本的履約保證，否則A公司將承擔違約責任，郭某、莫某可要求A公司退還未回本金額的部分差額。根據(jù)上述約定及查明的事實，回本及線上推廣履約期限為店鋪正式開業(yè)后半年內(nèi)，即2023年12月至2024年6月。從實際履行情況來看，A公司一方在2024年1月至3月期間多次要求郭某、莫某將涉案店鋪某社交平臺賬號綁定至A公司總部賬戶以進行線上推廣，郭某、莫某均不予配合，郭某、莫某的行為屬于不履行合同協(xié)助義務(wù)，導(dǎo)致A公司的合同義務(wù)難以履行。

關(guān)于郭某、莫某提出的涉案協(xié)議并未約定線上推廣的方式，A公司可以通過其他線上平臺完成其推廣承諾的主張，屬于明顯不合理加重了一方的履行成本，有違雙方協(xié)商、溝通內(nèi)容及A公司一方的合同目的，法院不予采納。綜上，法院認定A公司未違反涉案協(xié)議半年內(nèi)回本及線上推廣相關(guān)約定。

關(guān)于爭議焦點二。首先，關(guān)于預(yù)期違約的問題，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十三條規(guī)定，在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)的，另一方可以解除合同。A公司未能履行半年內(nèi)回本及線上推廣的相關(guān)合同義務(wù)，主要原因在郭某、莫某不履行將涉案店鋪某社交平臺賬號綁定至A公司總部賬戶，以及在該合同義務(wù)履行期限未到期之前便關(guān)閉了涉案加盟店鋪。此外，雖然郭某、莫某提交的微信聊天記錄顯示A公司法定代表人邢某在2024年2月表示“你們可以起訴”“隨便”，但結(jié)合前后對話內(nèi)容，邢某隨后表示愿意承擔雙方關(guān)系破裂的責任，并在2024年3月及之后表達了履約意愿及時限。因此，邢某的上述表述不能認定為明確拒絕履行合同。

其次，關(guān)于不安抗辯權(quán)的問題，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百二十七條規(guī)定，應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴重惡化、喪失商業(yè)信譽等情形的，可以中止履行。本案中，郭某、莫某提交的證據(jù)顯示A公司存在經(jīng)營異常、被強制執(zhí)行及限制高消費等情形，但這些情況不足以證明A公司喪失了履行合同的能力。郭某、莫某已經(jīng)履行了支付款項的義務(wù)，亦不存在中止履行的前提條件。因此，郭某、莫某主張適用不安抗辯權(quán)的理由不成立。本案不能認定A公司存在預(yù)期違約的情形，亦不符合不安抗辯權(quán)的適用條件，不具備法定解除合同的條件。故郭某、莫某關(guān)于解除合同及退款賠償?shù)脑V訟請求，缺乏事實和法律依據(jù)，法院不予支持。

綜上，法院判決駁回郭某、莫某的全部訴訟請求，該判決已生效。

說法

預(yù)期違約的認定，須以一方在履行期屆滿前明確表示或以行為表明不履行主要債務(wù)為前提，且意思表示必須清晰、確定，不能僅依據(jù)爭執(zhí)中的情緒化言辭進行判斷。本案中，A公司法定代表人雖稱“你們可以起訴”，但隨后仍提出具體履約方案，法院認定該表述屬情緒宣泄，不構(gòu)成預(yù)期違約。

不安抗辯權(quán)僅適用于先履行債務(wù)一方，須同時滿足三項條件：有證據(jù)表明對方可能喪失履約能力、先履行方中止履行并及時通知對方、對方未在合理期限內(nèi)恢復(fù)能力或提供擔保。本案中，加盟商已全額付款，不存在“中止履行”的前提；A公司經(jīng)營異常、被限制高消費亦不足以證明其喪失履約能力，且加盟商未依法進行通知和索要擔保，故不符合法定條件。

鵬法君提醒，加盟經(jīng)營應(yīng)重視風險防范。簽約時須將“回本”“客源”等核心承諾明確寫入合同；履約中應(yīng)保留完整證據(jù)，發(fā)生分歧優(yōu)先書面協(xié)商，切勿擅自關(guān)店或阻礙履約。解除合同須嚴格依循法定程序，單方終止可能自擔不利后果。此外，加盟前還應(yīng)核查品牌方資質(zhì)、經(jīng)營及涉訴情況，從源頭降低糾紛風險。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第五百二十七條應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：

（一）經(jīng)營狀況嚴重惡化；

（二）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；

（三）喪失商業(yè)信譽；

（四）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

當事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當承擔違約責任。

第五百二十八條當事人依據(jù)前條規(guī)定中止履行的，應(yīng)當及時通知對方。對方提供適當擔保的，應(yīng)當恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，中止履行的一方可以解除合同并可以請求對方承擔違約責任。

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郭軍律師

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