因理工導(dǎo)航招股書存在未披露的股權(quán)代持，上交所一日開出5張罰單，上市公司、相關(guān)股東及中介機(jī)構(gòu)簽字人員均未能逃脫處罰。該筆股權(quán)代持源于首發(fā)前股東國(guó)杰乾盛的份額轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓方盛元信創(chuàng)為上市公司盛路通信的全資子公司。

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理工導(dǎo)航招股書未披露股權(quán)代持，6名中介人員收罰單

2026年1月30日，因北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：理工導(dǎo)航；證券代碼：688282.SH）招股書存在未披露的股權(quán)代持事項(xiàng)，上交所對(duì)理工導(dǎo)航、相關(guān)股東及IPO中介機(jī)構(gòu)下發(fā)了5張罰單。

理工導(dǎo)航曾在招股書中表示，北京國(guó)杰乾盛投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：國(guó)杰乾盛）持有公司10%股份，郭楊、王學(xué)森為國(guó)杰乾盛的有限合伙人，分別持有國(guó)杰乾盛19.38%、9.69%份額。公司已在招股書中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露了股東信息，公司歷史沿革中不存在股權(quán)代持、委托持股等情形。

但經(jīng)查明，2019年9月，郭楊、王學(xué)森通過(guò)受讓國(guó)杰乾盛份額成為理工導(dǎo)航新增的間接股東時(shí)，存在替他人代持的情況。理工導(dǎo)航招股書相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。

上交所認(rèn)為，股份權(quán)屬清晰是發(fā)行審核關(guān)注的重要發(fā)行條件。理工導(dǎo)航作為信息披露第一責(zé)任人，未在首發(fā)上市申報(bào)文件中充分披露有關(guān)股份代持情況，股東信息披露不準(zhǔn)確。因此，上交所決定對(duì)理工導(dǎo)航予以監(jiān)管警示，并對(duì)股東國(guó)杰乾盛、郭楊、王學(xué)森通報(bào)批評(píng)。

石一杰、嚴(yán)焱輝為中金公司指定的理工導(dǎo)航IPO項(xiàng)目保薦代表人，陳剛、宋勇為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）指定的項(xiàng)目簽字會(huì)計(jì)師，黃國(guó)寶、呂丹丹為北京市嘉源律師事務(wù)所指定的項(xiàng)目簽字律師。上述6名中介人員同步被予以監(jiān)管警示。

上交所認(rèn)為，6人僅依據(jù)國(guó)杰乾盛及郭楊、王學(xué)森出具的書面說(shuō)明、填制的調(diào)查表等資料，認(rèn)定不存在股權(quán)代持，出具的核查意見與實(shí)際情況不符。在上交所明確要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)杰乾盛涉嫌股權(quán)代持事項(xiàng)進(jìn)行核查的情況下，中介機(jī)構(gòu)仍未能充分關(guān)注相關(guān)情況并進(jìn)行深入核查，履行職責(zé)不到位。

招股書顯示，理工導(dǎo)航支付的保薦承銷費(fèi)為1.63億元，審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)為911.6萬(wàn)元，律師費(fèi)為599.68萬(wàn)元。

據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)公示信息，石一杰于2016年3月登記為保代，成功保薦派瑞股份（300831.SZ）、金山辦公（688111.SH）等多家公司上市。撤回的IPO保薦項(xiàng)目有兩個(gè)，其中，比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司在注冊(cè)階段撤回。

嚴(yán)焱輝于2019年11月登記為保代，保薦的首發(fā)項(xiàng)目?jī)H有理工導(dǎo)航，此外還參與了多氟多（002407.SZ）等非公開發(fā)行、持續(xù)督導(dǎo)項(xiàng)目。

注會(huì)方面，陳剛、宋勇一同簽字的IPO項(xiàng)目還有通易航天（920642.BJ）。此外，陳剛還是中糧科工（301058.SZ）、新光光電（688011.SH）IPO項(xiàng)目的簽字注會(huì)。

律師方面，黃國(guó)寶、呂丹丹簽字的在審項(xiàng)目有中國(guó)鹽業(yè)股份有限公司上交所主板IPO項(xiàng)目，黃國(guó)寶簽字的中電建新能源集團(tuán)股份有限公司上交所主板IPO項(xiàng)目也已進(jìn)入問(wèn)詢階段。

涉案股東迅速清倉(cāng)減持，累計(jì)套現(xiàn)3.34億元

招股書顯示，理工導(dǎo)航的前身為北京智貝投資咨詢有限責(zé)任公司，成立于2012年2月。2016年12月，公司當(dāng)時(shí)唯一股東陳如松將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪渤等7名理工導(dǎo)航現(xiàn)任實(shí)控人、北京理工大學(xué)以及國(guó)杰乾盛，國(guó)杰乾盛以貨幣出資425萬(wàn)元，取得理工導(dǎo)航10%的出資份額。

根據(jù)天眼查提供的信息，2016年5月，北京乾盛投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：北京乾盛）、北京理工雷科電子信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：雷科電子）、北京中關(guān)村創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展有限公司、深圳盛元信創(chuàng)投資有限公司（曾用名：深圳前海盛元投資有限公司，以下簡(jiǎn)稱：盛元信創(chuàng)）投資設(shè)立了國(guó)杰乾盛。

其中，盛元信創(chuàng)為盛路通信（002446.SZ）的全資子公司，雷科電子為雷科防務(wù)（002413.SZ）的全資子公司。據(jù)盛路通信公告，盛元信創(chuàng)持有國(guó)杰乾盛29.07%的出資份額。

2019年9月，盛元信創(chuàng)退出了對(duì)國(guó)杰乾盛的出資，也是此時(shí)，郭楊、王學(xué)森出現(xiàn)在國(guó)杰乾盛的股東名冊(cè)上。這與上交所罰單披露的信息一致，兩人分別持有19.38%、9.69%的份額，合計(jì)29.07%，即為盛元信創(chuàng)原先持有的份額。

2020年5月，理工導(dǎo)航整體變更為股份有限公司；6月，公司與中金公司簽署了輔導(dǎo)協(xié)議；12月，公司報(bào)送了首版招股書。郭楊、王學(xué)森入股一年多，理工導(dǎo)航迅速完成了股改、上市輔導(dǎo)乃至IPO申報(bào)。

2022年3月，理工導(dǎo)航正式登陸科創(chuàng)板。2023年3月20日，國(guó)杰乾盛所持有的660萬(wàn)股理工導(dǎo)航首發(fā)前股份上市流通。

3月21日晚間，也就是股權(quán)解禁次日，國(guó)杰乾盛公告了其首次減持計(jì)劃，并于同年5月再次公告減持計(jì)劃。

從實(shí)施結(jié)果來(lái)看，2023年3月至5月，國(guó)杰乾盛減持了264萬(wàn)股理工導(dǎo)航股票，減持金額為14040.18萬(wàn)元；6月至12月，國(guó)杰乾盛繼續(xù)減持396萬(wàn)股，減持金額為19337.56萬(wàn)元。

國(guó)杰乾盛兩次減持合計(jì)套現(xiàn)33377.74萬(wàn)元，徹底清倉(cāng)了理工導(dǎo)航股權(quán)。按29.07%的出資份額計(jì)算，郭楊、王學(xué)森對(duì)應(yīng)金額約9703萬(wàn)元。

而據(jù)盛路通信2019年年報(bào)，盛元信創(chuàng)向郭楊、王學(xué)森轉(zhuǎn)讓國(guó)杰乾盛29.07%出資份額的交易對(duì)價(jià)為3000萬(wàn)元。以此計(jì)算，兩人持股四年的收益率約為223%。

代持方或與盛路通信原股東有關(guān)

理工導(dǎo)航尚未披露股權(quán)代持的具體情況，不過(guò)，公司公告和工商信息提供了更多的信息。

理工導(dǎo)航招股書顯示，國(guó)杰乾盛的執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京乾盛，北京乾盛委派孟立坤為代表。同時(shí)，法律意見書顯示，孟立坤、郭楊均為北京乾盛股東。

此外，工商信息顯示，孟立坤、郭楊同時(shí)為青島精確芯恩創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）股東。天眼查則直接顯示，國(guó)杰乾盛股東郭楊與孟立坤有3次合作。

工商信息還顯示，孟立坤、王學(xué)森為國(guó)杰投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱：國(guó)杰投資）目前唯二的股東，孟立坤為國(guó)杰投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

值得注意的是，孟立坤曾是盛路通信股東，還與盛路通信存在合作。

2015年6月，盛路通信發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，該次募集配套資金的股票發(fā)行對(duì)象包括孟立坤、石河子國(guó)杰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：石河子國(guó)杰）。

其中，孟立坤為國(guó)杰投資董事長(zhǎng)。同時(shí)，石河子國(guó)杰的執(zhí)行事務(wù)合伙人為新疆國(guó)杰股權(quán)投資有限公司，國(guó)杰投資持有該公司100%的股權(quán)。

2015年12月，盛路通信該次發(fā)行股票完成，孟立坤、石河子國(guó)杰成為盛路通信股東。

2016年1月，盛路通信宣布，盛元信創(chuàng)、孟立坤與深圳市點(diǎn)嘀互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：點(diǎn)嘀互聯(lián)）全體股東簽訂增資協(xié)議，盛元信創(chuàng)、孟立坤分別以現(xiàn)金1500萬(wàn)元、750萬(wàn)元對(duì)點(diǎn)嘀互聯(lián)增資，增資完成后，盛元信創(chuàng)持有點(diǎn)嘀互聯(lián)10%的股權(quán)。

2016年5月，盛路通信宣布子公司盛元信創(chuàng)擬與國(guó)杰投資控制的盛杰（深圳）股權(quán)投資有限公司、石河子國(guó)杰等共同出資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金。

盛元信創(chuàng)正是國(guó)杰乾盛的原股東，2019年將所持國(guó)杰乾盛份額轉(zhuǎn)讓給了郭楊、王學(xué)森。