撰文| 吳先之 胥 植

編輯| 王 潘

業(yè)內(nèi)傳聞多時的消息，在日前塵埃落定。

2月5日，港股盤后，美團發(fā)布公告，計劃以至少7.17億美元的對價收購叮咚買菜全部已發(fā)行股份及其中國業(yè)務(wù)。附加的前提是叮咚能提取不超過2.8億美元，提取后賬面凈現(xiàn)金不低于1.5億美元。另外，在初始對價7.17億美元的基礎(chǔ)上，按約定日期的財務(wù)報表項目進行差額扣減。

另有消息提到，截至估值日期（2026年1月31日），叮咚買菜所屬集團整體股權(quán)的公允價值，按獨立評估師根據(jù)2025年9月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)采用市場方法評估，金額為10.06億美元。

這筆交易被認(rèn)為帶有一定競爭色彩。光子星球了解到，美團內(nèi)部在當(dāng)日上午下發(fā)了內(nèi)部郵件，向全員通知了并購事宜。與此同時，部分部門還劃出了幾條紅線，其中一條明確要求不得向京東泄露任何情況。

美團與京東的確就收購叮咚買菜的事宜，有過一輪交鋒。

“此前的確是京東在談，美團沒有參與，但后期美團突然參與進來。京東對叮咚表示，‘美團是來攪局的’，老梁（叮咚買菜創(chuàng)始人梁昌霖）一開始也對美團的真實意圖比較躊躇。”一位接近交易人士稱。

事后來看，并購叮咚是美團戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)折的標(biāo)志性動作。

“S-team反思了這些年以來，美團成為四戰(zhàn)之地的問題，最后食雜零售的‘老板’認(rèn)為，挨打在所難免，但不能用美團的武器打美團，必須解決供給社會化的問題。”

這個看法切中要害，可能將會加大對自營業(yè)務(wù)的投入力度。有美團人士表示，“小象超市是美團今年TOP3的業(yè)務(wù)?！?/p>

以到家到店為例，供給側(cè)的商家其實是開環(huán)，可以接入美團，也可以接入淘寶閃購、京東外賣；履約是開環(huán)，眾包騎手可以接美團的單，也可以接淘寶閃購和京東的單。

相較而言，閉環(huán)業(yè)務(wù)不存在社會化供給的問題，例如食雜零售下的小象事業(yè)部、快樂猴事業(yè)部。小象試圖擴大供給側(cè)的自主品牌比例，同時也自建履約，美團外賣騎手與小象做了業(yè)務(wù)隔離。

在去年12月中旬，叮咚買菜創(chuàng)始人梁昌霖就曾透露，國內(nèi)生鮮前置倉業(yè)務(wù)已不再適合創(chuàng)業(yè)公司，大公司入場會做得更好。言下之意，生鮮這門生意開始逐漸成為巨頭的“基建”，在生態(tài)優(yōu)勢和資金后盾方面并不占優(yōu)勢的中小型平臺，很難在長期競爭中進一步突圍。

因此對于叮咚買菜而言，此次收購不僅是生存環(huán)境的改變，也是價值的一次重塑——一個獨立搏殺的玩家，轉(zhuǎn)變?yōu)榫揞^生態(tài)中的核心一環(huán)，除了生存不再是需要考慮的問題外，叮咚長期深耕的供應(yīng)鏈效率和服務(wù)能力，也將發(fā)揮出更大的價值。

美團治“挨”癥

早在2025年8月，淘寶閃購閃電倉規(guī)模已超過5萬家，一年時間走完了美團閃購走了5年的路。淘閃能夠快速“過河”，除品牌資源、資金投入之外，美團跑通的模式給了對手“抄作業(yè)”的機會。

2024年，名創(chuàng)優(yōu)品意識到閃電倉的貨盤不能跟著店走，為了解決線上數(shù)據(jù)質(zhì)量和線下供應(yīng)彈性，與美團閃購探索了“24H超級店”，計劃當(dāng)年開店800家。

一年之后，首批接入淘寶閃購的395個非餐品牌商家中，名創(chuàng)優(yōu)品赫然在列。一位美團人士認(rèn)為，自營能夠從根本上解決“美團栽樹，淘閃乘涼”的可能。

美團耗時費力搞基建，反而將閃電倉做成了社會化供給，為淘閃快速起量鋪平了道路。美團很清楚本地生活是四戰(zhàn)之地，巨頭常來“串門”不是問題，可一旦社會化供給被其他巨頭復(fù)用，問題就變得嚴(yán)峻起來。

像閃購這樣的例子遠不止此一例。

餐飲到家方面，美團花了很多年做餐飲門店數(shù)字化，履約上建立起了超800萬騎手的即時履約體系。這既是美團一度引以為傲的護城河，同時也降低了巨頭入局的門檻。

中信證券曾在去年一份研報中提到，2025Q2，淘閃與美團將拉齊社會化供給，接下來核心比拼的是自營能力。所謂社會化供給，在履約上的表現(xiàn)便是眾包騎手。根據(jù)2024年證券時報披露的數(shù)據(jù)顯示，美團自營騎手與眾包騎手的規(guī)模大致相當(dāng)，其他競爭對手前期可以依靠眾包騎手起量。

到店的商業(yè)模式本就是大開環(huán)，對于商家而言，核銷最為重要，抖音、淘寶閃購、京東，乃至小紅書都能分到一杯羹。例如抖音生服就依托內(nèi)容-流量，去年外賣大戰(zhàn)期間，其到店板塊獲得了顯著增長。

美團此前為了應(yīng)對不斷出現(xiàn)的競爭，抬高開環(huán)業(yè)務(wù)（核心本地商業(yè)）的競爭門檻，僅僅花了112天就上線了神會員，并在一年時間內(nèi)便打通了到店與餐飲到家。去年外賣大戰(zhàn)中，神會員不斷增加的權(quán)益與服務(wù)確為美團建立了一堵新城墻。

不過，食雜零售下的小象與快樂猴與神會員體系做了隔離。

原因在于，食雜零售正在探索一套從供給到倉儲，再到履約、門店，建立一套自主可控的閉環(huán)體系，以應(yīng)對日益激烈的競爭，扭轉(zhuǎn)社會化供給的“資敵”問題。

收購叮咚至少有兩大核心目的，一個是快速解決供給當(dāng)中最具挑戰(zhàn)的原產(chǎn)地，另一個是快速扭轉(zhuǎn)華東地區(qū)的市場劣勢。

供給增加自有品牌占比是構(gòu)建閉環(huán)體系的重要途徑，目前小象超市自有品牌SKU占比不超過5%，同期盒馬自有品牌占比達到35%。與盒馬相比，小象尚需時間沉淀品牌、擴充供給。制造類的消費品可以通過OEM、ODM方式逐步解決，而拓展生鮮類目優(yōu)質(zhì)的源頭則要難得多，需要與山姆、盒馬等成熟巨頭爭奪。

有一家為山姆生產(chǎn)洗化品的OED廠商曾表示，某平臺曾希望合作一款完全對標(biāo)山姆的產(chǎn)品，因合約因素被拒。不知經(jīng)歷了什么，不久之后山姆這款19.9元的產(chǎn)品，最終在該平臺改頭換面，以21.9元上線。2元的差距，折射出平臺供給實力的差異。

情理之中，意料之外

從去年底開始，包括阿里、京東、美團在內(nèi)的多家意向買方開始對叮咚進行報價和盡調(diào)。據(jù)悉京東已經(jīng)完成盡調(diào)及報價，而美團是最早報價的買方之一，但在收購前尚未完成盡調(diào)。

一位叮咚相關(guān)人士告訴我們，看到美團收購的消息時感覺“非常突然”，此前的風(fēng)聲基本都指向京東，“沒想到最后是美團”。

梁昌霖在2月5日的內(nèi)部全員信中提到，這個決定“董事會經(jīng)過了慎重的論證”，一方面是叮咚“讓美好的食材像自來水一樣觸手可及”的使命，與美團“幫大家吃得更好，生活更好”的使命高度契合；另一方面則是叮咚極致的商品力、超預(yù)期的服務(wù)力、通過供應(yīng)鏈系統(tǒng)打造的極致效率三大核心競爭力，將在更大的平臺上發(fā)揮更大的價值。

綜合來看，美團與叮咚的此次“奔赴”，是一次各取所需的聯(lián)手。

對于叮咚來說，生存一直是懸在頭頂?shù)睦麆?，盡管叮咚已經(jīng)連續(xù)實現(xiàn)了12個季度的盈利，但利潤率長期處于1%-2%的極低區(qū)間，在盒馬、美團小象超市等巨頭的圍攻下，規(guī)模擴張始終是個高風(fēng)險的難題。

為此叮咚的戰(zhàn)略路線更為聚焦和垂直，重心更多放在品質(zhì)化商品和服務(wù)上，即“不做所有人的75分，只做少數(shù)人的120分”。顯然這種策略更適合在優(yōu)勢地區(qū)精耕細作，難以復(fù)制到更多地區(qū)。

叮咚在華東地區(qū)穩(wěn)固的“基本盤”，恰恰是美團小象最希望拿下的區(qū)域市場之一。

一位盒馬BD提到，華東某市一家盒馬門店外，曾有多位小象BD在門口拉新，但因為盒馬的折扣力度更大、減免門檻低，品牌心智更強，“七個小象BD也頂不過我一個”。然而換到華南，小象在優(yōu)勢市場中的表現(xiàn)要強勁很多。

為了打開局面，小象在今年定下了全國開600多個站點的指標(biāo)，重點覆蓋二線與強三線城市，例如成都、重慶、西安、長沙、鄭州、合肥等。從細節(jié)中可以看到小象的擴張策略非常理性，如新開站點設(shè)置了推廣交付周期內(nèi)，設(shè)置了過萬單的考核指標(biāo)。

同時叮咚的精細化運營能力，包括供應(yīng)鏈深度、前置倉效率等，都是美團當(dāng)下正需要的長項。

具體來說，小象在產(chǎn)地直采比例、自有品牌建設(shè)上均不如叮咚成熟，而叮咚不僅是前置倉生鮮電商賽道率先盈利的玩家，且生鮮損耗率遠低于業(yè)內(nèi)平均水平。這些優(yōu)勢接入后，無疑將讓小象大大降低時間和資金上的試錯成本。

此外叮咚超千個前置倉，與小象互補后也是規(guī)模體系和市占率的一次飛躍，這將大幅提升其在供應(yīng)鏈方面的議價能力。

值得一提的是，在收購叮咚買菜前，1月27日，美團食雜零售下的小象事業(yè)部/快樂猴事業(yè)部完成了一次人事調(diào)整，高雨龍擔(dān)任食雜零售/小象事業(yè)部負(fù)責(zé)人。

高雨龍是美團財務(wù)口出身，自2019年以來，歷任美團快驢（to 商家供貨業(yè)務(wù)）、美團優(yōu)選，以及快樂猴超市負(fù)責(zé)人。并購叮咚，相當(dāng)于給一位打過硬仗的人，提供了充足的即戰(zhàn)力。

“武裝”小象

美團上億元的并購屈指可數(shù)，除了大眾點評的并購之外，便是花費27億美元收購摩拜單車。經(jīng)歷兩次大手筆收購后，美團加速成長，成為了互聯(lián)網(wǎng)的一極。

如今并購叮咚，對于美團而言同樣極具戰(zhàn)略價值。短期既能解決當(dāng)下自有品牌占比不高、打開華東市場的問題，同時也增加了食雜零售板塊純自營的比例。

從更大的維度來講，美團從進入本地生活市場開始，就很清楚會有持續(xù)的戰(zhàn)斗。過去15年，盡管美團戰(zhàn)事不斷，但對手都是通過平臺模式向美團發(fā)起進攻，而美團都能依靠效率與規(guī)模優(yōu)勢化險為夷。

團購大戰(zhàn)、外賣大戰(zhàn)，以及閃購的膠著戰(zhàn)事，讓美團意識到，O2O行業(yè)中，平臺模式是一把雙刃劍：多邊網(wǎng)絡(luò)固然有規(guī)模效應(yīng)，卻無可避免地完成了基礎(chǔ)設(shè)施的社會化。

如果沒有美團深耕多年的商家數(shù)字化，抖音團購不會做大；沒有穩(wěn)扎穩(wěn)打做閃電倉，阿里“新零售”戰(zhàn)略也吃不到近場電商的紅利。

美團嘗試過在外賣市場完成閉環(huán)，大到神會員，小到打印機，做了浣熊食堂，去年年底又和商家合作一口價爆品，解決核心本地商業(yè)的開環(huán)問題，無法畢其功于一役。

相比規(guī)模龐大、業(yè)務(wù)復(fù)雜的核心本地商業(yè)，食雜零售的沒有那么沉重的歷史負(fù)擔(dān)，完全可以承接美團閉環(huán)的重?fù)?dān)。從獨立的履約、不與神會員打通，再到虧損情況下，掏出真金白銀并購叮咚買菜，獲得優(yōu)質(zhì)源頭產(chǎn)地。完成從平臺到自營的轉(zhuǎn)型，不亞于再造一次美團。

而這場再造，注定需要王興，或他的分身才有資格和能力打。

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